宁波建工(601789)

上市地点：上海证券交易所 股票简称：宁波建工 股票代码：601789 宁波建工股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案 收购标的名称 对应的交易对方名称 发行股份购 深圳市融美科技有限公司 孙茂金 买资产的交 厦门科华恒盛股份有限公司 中经云数据存储科技（北 易对方 旌开（上海）投资管理有限公司 京）有限公司 汉富（北京）资本管理有限公司 浙江广天日月集团股份有限公司 宁波建工股份有限公司第一期员工持股计划 宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合 募集配套资金的交易对方 伙） 王一丁 北京思华基业科技中心（有限合伙） 独立财务顾问 签署日期：二〇一六年十月 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司声明 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真 实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及本公司全体 董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相 关资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将 在发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（或草案）中予以披露。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相 关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得中国证监会的核准。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或者其他专业顾问。 1 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 交易对方声明与承诺 本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方已出具承诺函，将及 时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整， 如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资 者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 证券服务机构声明 本次交易相关证券服务机构以及相关经办人员保证宁波建工股份有限公司 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真 实、准确、完整。 3 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目 录 目 录 ...................................................................... 4 释 义 ..................................................................... 10 重大事项提示 .............................................................. 13 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 13 （一）发行股份购买资产 ............................................................................................. 13 （二）发行股份募集配套资金 ..................................................................................... 14 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳上市 ..................................... 14 （一）本次交易构成重大资产重组 ............................................................................. 14 （二）本次交易构成关联交易 ..................................................................................... 15 （三）本次交易不构成借壳上市 ................................................................................. 15 三、发行股份购买资产概况 ................................................................................................. 15 （一）发行价格及定价依据 ......................................................................................... 15 （二）发行数量............................................................................................................. 15 （三）发行价格调整方案 ............................................................................................. 16 （四）股份锁定安排 ..................................................................................................... 17 四、本次交易标的资产价格 ................................................................................................. 18 五、业绩承诺和盈利补偿 ..................................................................................................... 19 六、过渡期间损益安排 ......................................................................................................... 21 七、发行股份募集配套资金安排 ......................................................................................... 21 （一）发行股份募集配套资金总额及发行数量 ......................................................... 21 （二）发行股份募集配套资金的股份发行价格 ......................................................... 22 （三）发行股份募集配套资金对象的锁定期 ............................................................. 22 （四）发行股份募集配套资金用途 ............................................................................. 22 八、本次交易对于上市公司的影响 ..................................................................................... 22 （一）对于上市公司股权结构的影响 ......................................................................... 22 （二）对于上市公司主营业务及盈利能力的影响 ..................................................... 23 九、本次交易的决策程序和批准情况 ................................................................................. 24 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 24 （一）上市公司出具的相关重要承诺 ......................................................................... 24 （二）交易对方出具的相关重要承诺 ......................................................................... 25 十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 ..................................................................... 28 十二、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件 或参与上市公司重大资产重组情况 ..................................................................................... 28 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 28 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ..................................................................... 28 十五、待补充披露的信息提示 ............................................................................................. 29 重大风险提示 .............................................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 30 （一）与本次交易相关的审批风险 ............................................................................. 30 （二）本次重组可能取消的风险 ................................................................................. 30 （三）本次重组标的资产预估值与最终评估值存在差异的风险 ............................. 31 （四）募集配套融资未能实施或低于预期风险 ......................................................... 31 4 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）股市波动风险 ..................................................................................................... 31 （六）业绩承诺无法实现的风险 ................................................................................. 31 （七）业绩承诺补偿方应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份数量的风险 . 32 （八）业务多元化的风险 ............................................................................................. 32 （九）本次交易完成后的整合风险 ............................................................................. 32 （十）本次交易形成的商誉减值风险 ......................................................................... 33 （十一）财务数据使用的风险 ..................................................................................... 33 （十二）标的资产资金占用导致本次交易不能按期开展的风险 ............................. 33 （十三）本次重组交易方案及相关交易事项可能发生变更的风险 ......................... 33 二、标的资产的经营风险 ..................................................................................................... 34 （一）标的资产所处行业面临的竞争风险 ................................................................. 34 （二）未来几年内标的资产销售落后于预期以及盈利能力不如预期的风险 ......... 34 （三）业务规模快速增长带来的管理风险 ................................................................. 35 （四）标的资产的核心人才流失风险 ......................................................................... 35 （五）以租赁方式取得主要经营资产的风险 ............................................................. 36 （六）标的资产经营资质及政策要求变化的风险 ..................................................... 36 （七）标的资产自身经营技术落后的风险 ................................................................. 36 （八）标的资产未实际开展经营的风险 ..................................................................... 37 第一节 本次交易概况 ....................................................... 38 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 38 （一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力增长乏力 ................................. 38 （二）IDC 行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好 ..................................... 38 （三）数据中心 EPC 是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展 .................... 39 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 39 （一）交易对方和交易标的 ......................................................................................... 39 （二）交易价格............................................................................................................. 39 （三）股份发行价格 ..................................................................................................... 40 （四）股份发行数量 ..................................................................................................... 40 （五）发行价格调整方案 ............................................................................................. 41 （六）股份锁定期 ......................................................................................................... 42 （七）业绩承诺和盈利补偿 ......................................................................................... 43 （八）募集配套资金 ..................................................................................................... 45 （九）过渡期间损益安排 ............................................................................................. 46 三、本次交易相关合同的主要内容 ..................................................................................... 46 （一）《发行股份购买资产及利润补偿协议》主要内容 ........................................... 46 （二）《募集配套资金股份认购协议》主要内容 ....................................................... 50 四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 ..................................... 51 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ............................................. 51 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ......................................... 53 五、本次交易不构成借壳上市 ............................................................................................. 55 第二节 上市公司基本情况 ................................................... 56 一、上市公司基本信息 ......................................................................................................... 56 二、上市公司设立及股本变动情况 ..................................................................................... 56 （一）公司设立时的股权结构 ..................................................................................... 56 5 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 ......................................... 58 （三）公司首次公开发行并上市后的股本变化情况 ................................................. 58 （四）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的公司股本变化情况 ..... 59 （五）2015 年度利润分配完成后公司的股本变动情况 ............................................ 59 三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 ............................................................. 60 （一）公司主要业务 ..................................................................................................... 60 （二）主要财务指标（2016 年半年度数据未经审计） ............................................ 60 四、控股股东及实际控制人情况 ......................................................................................... 61 （一）控股股东............................................................................................................. 61 （二）实际控制人 ......................................................................................................... 62 五、公司最近三年的控制权变动情况 ................................................................................. 62 六、最近三年资产重组情况 ................................................................................................. 62 （一）重大资产重组情况 ............................................................................................. 62 （二）资产重组情况 ..................................................................................................... 62 七、最近三年处罚情况 ......................................................................................................... 63 第三节 交易对方 ........................................................... 64 一、发行股份购买资产交易对方情况 ................................................................................. 64 （一）孙茂金................................................................................................................. 64 （二）科华恒盛............................................................................................................. 65 （三）旌开投资............................................................................................................. 70 （四）汉富资本............................................................................................................. 74 二、募集配套资金认购方情况 ............................................................................................. 80 （一）广天日月............................................................................................................. 80 （二）安元投资............................................................................................................. 84 （三）王一丁................................................................................................................. 87 （四）思华基业............................................................................................................. 87 （五）员工持股计划 ..................................................................................................... 89 三、交易对方的其他有关说明 ............................................................................................. 89 （一）交易对方之间的关联关系和与上市公司的关联关系 ..................................... 89 （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ............................................. 90 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 ..................................................... 90 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 ......................................... 90 （五）本次发行完成后募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人与上市公司 的同业竞争和关联交易情况 ......................................................................................... 91 （六）报告期内募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的 重大交易情况................................................................................................................. 91 第四节 交易标的的基本情况 ................................................. 92 一、中经云............................................................................................................................. 92 （一）基本情况............................................................................................................. 92 （二）历史沿革............................................................................................................. 92 （三）股权结构及控制关系情况 ................................................................................. 98 （四）下属子公司 ......................................................................................................... 99 （五）主要资产情况 ................................................................................................... 100 6 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （六）中经云负债及担保情况 ................................................................................... 102 （七）最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 103 （八）最近两年一期主要财务情况 ........................................................................... 106 （九）本次交易是否取得公司其他股东的同意 ....................................................... 107 （十）最近十二个月进行的资产收购/出售事项 ...................................................... 107 （十一）最近三年资产评估情况 ............................................................................... 107 （十二）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项 ........................... 108 （十三）涉及立项、环保有关报批事项 ................................................................... 108 二、融美科技....................................................................................................................... 108 （一）基本情况........................................................................................................... 108 （二）历史沿革........................................................................................................... 108 （三）股权结构及控制关系情况 ............................................................................... 111 （四）下属子公司 ....................................................................................................... 111 （五）主要资产情况 ................................................................................................... 111 （六）负债及担保情况 ............................................................................................... 111 （七）最近三年主营业务发展情况 ........................................................................... 112 （八）融美科技最近两年一期主要财务数据 ........................................................... 112 （九）最近十二个月内进行的资产收购/出售事项 .................................................. 112 （十）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保情况 ............................... 113 （十一）涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................... 113 第五节 交易标的预估作价及定价公允性 ....................................... 114 一、交易标的预估作价 ....................................................................................................... 114 二、对于预估方法及结论的说明 ....................................................................................... 114 （一）评估方法的选择 ............................................................................................... 114 （二）方法介绍........................................................................................................... 114 （三）本次评估的假设 ............................................................................................... 116 三、预估结论的合理性分析 ............................................................................................... 116 （一）评估机构的独立性 ........................................................................................... 116 （二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的 ................................................... 117 四、与同行业可比上市公司之比较 ................................................................................... 117 （一）本次交易标的资产的市盈率、市净率 ........................................................... 117 （二）同行业可比上市公司的市盈率、市净率 ....................................................... 118 （三）同行业可比交易案例估值比较 ....................................................................... 118 第六节 本次交易股份发行情况 .............................................. 120 一、发行股份的价格和定价原则 ....................................................................................... 120 二、发行价格调整方案 ....................................................................................................... 120 三、发行股份的种类和每股面值 ....................................................................................... 120 四、发行股份的数量和占发行后总股本的比例 ............................................................... 120 五、股份锁定期安排........................................................................................................... 120 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................................................... 120 七、过渡期间损益安排 ....................................................................................................... 121 第七节 募集配套资金可行性的分析 ........................................... 122 一、募集配套资金股份发行情况及投向 ........................................................................... 122 （一）发行对象、发行价格及定价原则 ................................................................... 122 7 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 ....................................... 122 （三）预计发行数量及占发行后总股本的比例 ....................................................... 122 （四）发行对象的锁定期 ........................................................................................... 122 二、募集配套资金具体用途 ............................................................................................... 123 （一）项目概述........................................................................................................... 123 （二）项目承担单位情况 ........................................................................................... 123 （三）项目建设的必要性 ........................................................................................... 123 （四）项目投资预算 ................................................................................................... 125 三、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 ....................................................... 125 （一）选取锁价方式的原因 ....................................................................................... 125 （二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 ....................................... 125 第八节 管理层讨论与分析 .................................................. 127 一、本次交易对上市公司影响的分析 ............................................................................... 127 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 ........................................................... 127 （二）关联交易的预计变化情况 ............................................................................... 127 （三）同业竞争的预计变化情况 ............................................................................... 128 （四）股权结构的预计变化情况 ............................................................................... 128 二、交易完成后上市公司的业务发展目标 ....................................................................... 128 三、交易完成后上市公司资产负债结构分析 ................................................................... 129 第九节 风险因素 .......................................................... 130 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................... 130 （一）与本次交易相关的审批风险 ........................................................................... 130 （二）本次重组可能取消的风险 ............................................................................... 130 （三）本次重组标的资产预估值与最终评估值存在差异的风险 ........................... 131 （四）募集配套融资未能实施或低于预期风险 ....................................................... 131 （五）股市波动风险 ................................................................................................... 131 （六）业绩承诺无法实现的风险 ............................................................................... 131 （七）业绩承诺补偿方应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份数量的风险132 （八）业务多元化的风险 ........................................................................................... 132 （九）本次交易完成后的整合风险 ........................................................................... 132 （十）本次交易形成的商誉减值风险 ....................................................................... 133 （十一）财务数据使用的风险 ................................................................................... 133 （十二）标的资产资金占用导致本次交易不能按期开展的风险 ........................... 133 （十三）本次重组交易方案及相关交易事项可能发生变更的风险 ....................... 133 二、标的资产的经营风险 ................................................................................................... 134 （一）标的资产所处行业面临的竞争风险 ............................................................... 134 （二）未来几年内标的资产销售落后于预期以及盈利能力不如预期的风险 ....... 134 （三）业务规模快速增长带来的管理风险 ............................................................... 135 （四）标的资产的核心人才流失风险 ....................................................................... 135 （五）以租赁方式取得主要经营资产的风险 ........................................................... 136 （六）标的资产经营资质及政策要求变化的风险 ................................................... 136 （七）标的资产自身经营技术落后的风险 ............................................................... 136 （八）标的资产未实际开展经营的风险 ................................................................... 137 三、其他风险....................................................................................................................... 137 8 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 其他重要事项 ...................................................... 138 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 ............................................... 138 二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易的情况 ........................................... 138 三、上市公司的利润分配情况 ........................................................................................... 138 （一）上市公司利润分配政策 ................................................................................... 138 （二）上市公司最近三年利润分配情况 ................................................................... 139 四、保护投资者相关权益的合法安排 ............................................................................... 140 （一）严格履行上市公司及重组相关的信息披露义务 ........................................... 140 （二）严格履行有关审议及表决程序 ....................................................................... 140 （三）股东大会表决及相关网络投票安排 ............................................................... 140 （四）有关股份锁定安排 ........................................................................................... 141 （五）交易标的资产定价方式公允的说明 ............................................................... 141 五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公司股票的情况 .............................................................................................................................................. 141 （一）宁波建工........................................................................................................... 141 （二）广天日月........................................................................................................... 144 （三）中经云............................................................................................................... 148 （四）汉富资本........................................................................................................... 149 （五）其他................................................................................................................... 149 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 ............................................................... 149 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明 .............................................................................................................................................. 150 八、独立董事意见............................................................................................................... 150 （一）独立董事事前认可意见 ................................................................................... 150 （二）独立董事意见 ................................................................................................... 151 九、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 152 第十一节 上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明 ......................... 153 一、上市公司全体董事声明 ............................................................................................... 153 二、上市公司全体监事声明 ............................................................................................... 154 三、上市公司全体高级管理人员声明 ............................................................................... 155 9  宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 释 义 在本预案中，除非文义另有说明，以下简称具有如下含义： 宁波建工/公司/ 本公司/上市公 指 宁波建工股份有限公司 司 建工有限 指 宁波建工集团有限公司 控股股东/广天 指 浙江广天日月集团股份有限公司 日月 拟购买资产/交 中经云数据存储科技（北京）有限公司27.20%的股权，深圳市 易标的/标的资 指 融美科技有限公司80%的股权 产 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 预案/本预案 指 联交易预案 重组报告书 指 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 中经云 指 中经云数据存储科技（北京）有限公司 中经网 指 中经网数据有限公司 融美科技 指 深圳市融美科技有限公司 中经量通 指 中经量通科技（北京）有限公司 旌开投资 指 旌开（上海）投资管理有限公司 科华恒盛 指 厦门科华恒盛股份有限公司 新开电气 指 河南新开电气集团股份有限公司 振源电器 指 新乡市振源电器股份有限公司 汉富资本 指 汉富（北京）资本管理有限公司 吉成投资 指 共青城吉成投资管理合伙企业（有限合伙） 吉乐投资 指 共青城吉乐投资管理合伙企业（有限合伙） 员工持股计划 指 宁波建工股份有限公司第一期员工持股计划 10  宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 安元投资 指 宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合伙） 思华基业 指 北京思华基业科技中心（有限合伙） 指宁波建工股份有限公司向孙茂金发行股份，购买其持有的深 圳市融美科技有限公司80%的股权；向旌开（上海）投资管理有 发行股份购买 指 限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、汉富（北京）资本管理 资产 有限公司发行股份，分别购买中经云数据存储科技（北京）有 限公司11.20%、9.33%、6.67%的股权。 募集配套资金 指 中经云光磁混合架构云存储中心项目 投资项目 过渡期 指 自评估（审计）基准日起至交割完成日止的期间 审计基准日/评 指 2016年6月30日 估基准日 最近两年一期/ 指 2014 年度、2015 年度和 2016 年 1-6 月 报告期 中国证监会/证 指 中国证券监督管理委员会 监会 上交所 指 上海证券交易所 发改委 指 国家发展和改革委员会 Engineering Procurement Construction, 公司受业主委托，按照合 EPC 指 同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全 过程或若干阶段的承包 PUE 指 Power Usage Effectiveness，电源使用效率 IDC 指 Internet Data Center，互联网数据中心 UPS 指 Uninterruptable Power System，不间断电源 TIA 指 Telecommunications Industry Association，美国通信工业协会 拍字节/太字节/吉字节/兆字节，1PB=1024TB，1TB=1024GB， PB/TB/GB/MB 指 1GB=1024MB 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 法》 11  宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《重组若干规 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 定》 《格式准则第 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 指 26号文》 市公司重大资产重组》 《财务顾问业 《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号上市公 指 务指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 中国中投证券、 指 中国中投证券有限责任公司 独立财务顾问 律师、律师事务 指 北京国枫律师事务所 所 评估师、评估机 指 北京中同华资产评估有限公司 构、中同华 会计师、审计机 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 构 元、万元、亿元 指 指人民币元、人民币万元、人民币亿元 本预案除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。 12 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大事项提示 本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，除 特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数据未经审计、评估，上市公司董事 会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计 的财务数据、资产评估结果将在本次重组报告书（或草案）中予以披露。本部分 所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。 一、本次交易方案概述 本公司拟以发行股份的方式购买科华恒盛、旌开投资、汉富资本合计持有的 中经云27.20%的股权，以发行股份的方式购买孙茂金持有的融美科技80.00%的 股权，并向配套融资认购方发行股份募集配套资金。 本次交易分为发行股份购买资产与发行股份募集配套资金两个部分： （一）发行股份购买资产 上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本发行股份购买其持有的中经云 27.20%的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有的融美科技80.00%的股权。本 次交易完成后，中经云将成为上市公司的控股子公司，融美科技将成为上市公司 的全资子公司。融美科技为持股平台公司，主要资产为持有的中经云63.47%的股 权。 本次交易中，中经云 100%股权的预估值为 15.78 亿元，经交易各方协商， 约定中经云 27.20%的股权交易对价暂定为 4.29 亿元；融美科技 100%股权的预 估值为 10.43 亿元，即中经云 100%股权预估值的 63.47%加上截至 2016 年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值，约定融美科技 80.00%的 股权交易对价暂定为 8.34 亿元。 上市公司将以发行股份方式支付交易对价预计为 12.63 亿元，按照 4.54 元/ 股的发行价格计算，科华恒盛、旌开投资、汉富资本、孙茂金将分别获得宁波建 工 32,378,854 股、38,986,784 股、23,127,753 股和 183,700,440 股。 13 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟向广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划五个 特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 7.6 亿元，募 集配套资金总额不超过扣除汉富资本以现金增资入股中经云对应的交易价格后 的标的资产交易价格的 100%。按照发行价格 5.02 元/股计算，上市公司拟募集 配套资金发行股份预计不超过 151,394,419 股。其中上市公司控股股东广天日月 拟认购配套融资金额 19,000 万元，拟认购股份数量 37,848,605 股。 本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易前，上市公司没有实际控制人；本次交易后，上市公司仍然没有实 际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。 二、本次交易构成重大资产重组和关联交易、不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组 《重组管理办法》规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资 产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达 到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占 上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三） 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告 期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。” “购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企 业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收 入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。” 本次交易标的资产的资产总额和资产净额都小于本次成交金额，以成交金额 来计算，预计成交金额12.63亿元占上市公司2015年12月31日经审计的合并财务 报表归属于上市公司股东的净资产额的比例为54.90%，且超过5,000万元。 综上，本次交易构成重大资产重组。 14 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成后，孙茂金先生将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股 东。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》的规定，未来十二个 月内将具有上市公司关联法人或者关联自然人情形的，视同上市公司的关联人， 所以孙茂金先生是上市公司的潜在关联人。本次配套募集资金的认购对象包括上 市公司的员工持股计划、上市公司控股股东广天日月、由广天日月董事兼副总裁 范尧根担任普通合伙人的安元投资、广天日月副董事长王一丁、孙茂金控制的思 华基业。 综上，本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成借壳上市 本次交易前，上市公司没有实际控制人；本次交易后，上市公司仍然没有实 际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化，根据《重组管理办 法》的规定，本次交易不构成借壳上市。 三、发行股份购买资产概况 （一）发行价格及定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日 前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。 本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 11 日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上 市公司股票交易均价分别为 5.57 元/股、5.36 元/股和 5.03 元/股。经各方协商， 本次发行价格定为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将作相应调整。 （二）发行数量 根据上述股份发行价格和初步确定的交易价格计算，本次拟合计向交易对方 15 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 发行股份 278,193,831 股，各交易对方具体认购数量如下： 交易对方 标的股权 拟交易价格（万元） 认购数量（股） 科华恒盛 中经云 9.33%股权 14,700 32,378,854 旌开投资 中经云 11.20%股权 17,700 38,986,784 汉富资本 中经云 6.67%股权 10,500 23,127,753 孙茂金 融美科技 80.00%股权 83,400 183,700,440 合计 - 126,300 278,193,831 注：发行数量分别以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一 股的尾数舍去取整。 最终的发行数量以股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （三）发行价格调整方案 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产的交易价格不进行调整。 2、发行价格可调价期间 宁波建工审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前。 3、触发条件 ①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较宁波建工因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2016 年 7 月 8 日收盘点数跌幅超过 10%；且 ②可调价期间内，宁波建工股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至 少 10 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。 上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 在满足触发条件的调价基准日前，上市公司若发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司在计算除权除息日至满足触发条件 的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发 行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格 进行相应的调整后再进行比较。 16 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、调价基准日 可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 5、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，宁波建工可在调价基准日出现后 15 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若宁波建工董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买 资产的发行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日， 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价的 90%。 若宁波建工董事会审议决定不对发行价格进行调整，则宁波建工后续则不再 对发行价格进行调整。 6、发行股份数量调整 标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。 （四）股份锁定安排 1、孙茂金 本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现 但孙茂金已经根据本协议的约定履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测 试的补偿），孙茂金因本次交易而认购的宁波建工股份根据以下约定解除限售： 认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2016 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 15%； 认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 42%； 认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2018 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 43%。 如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除 限售的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份 数量。孙茂金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进 行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数计算。 17 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、科华恒盛 本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。 3、汉富资本 如果汉富资本取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股 份的中经云股权持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，汉富资本不得转让所认购的宁波建工股份；若届时汉富资本对于其用于 认购股份的中经云股权持续拥有权益时间已满 12 个月，则汉富资本因本次交易 而认购的宁波建工股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 4、旌开投资 旌开投资取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的 中经云股权持续拥有权益时间不足 12 个月的部分，则自本次发行上市之日起 36 个月内，不得转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份（该等股份 数占其获得的股份总数的比例为 16.67%），对于其用于认购宁波建工股份的中经 云股权持续拥有权益时间已满 12 个月的部分，则自本次发行结束之日起 12 个月 内，不转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份；若届时对于其用 于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间均已满 12 个月，则其所认购的全部 宁波建工股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于上市公司送红 股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定； 锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。 若锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意 见做相应调整。 四、本次交易标的资产价格 本次交易的标的资产为交易对方持有的中经云 27.20%的股权和融美科技 80.00%的股权。融美科技主要资产为持有的中经云 63.47%的股权。 根据交易各方签订的相关协议，标的资产的价格将由交易各方根据具有证券 相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中的资产评估结果协商确定。 截至本预案出具之日，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，中经云 100%股 18 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 权在评估基准日的账面净资产值为 43,452,003.08 元，预估值为 15.78 亿元，预估 增值率 3,531.59%，对应标的资产中经云 27.20%股权的预估值为 4.29 亿元；融 美科技 100%股权在评估基准日的账面净资产值为 88,687,258.02 元，预估值为 10.43 亿元，预估增值率为 1,076.04%，对应标的资产融美科技 80.00%股权的预 估值为 8.34 亿元。 在标的资产审计、评估等工作完成后，公司将重新召开董事会和股东大会审 议本次交易正式方案及其他相关事项。相关资产经审计的财务数据、评估或估值 结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书（或草案） 中予以披露。由于相关工作正在进行，标的资产的预估情况与最终评估的结果可 能存在一定的差异。 五、业绩承诺和盈利补偿 业绩承诺和盈利补偿中的利润补偿义务人为孙茂金，科华恒盛、旌开投资、 汉富资本不参与本次交易的业绩承诺和盈利补偿；净利润指合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）。 1、承诺净利润数的确定 利润补偿义务人孙茂金承诺，中经云 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现 的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机 构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。 若中经云利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润 数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥 补差额。 2、实际净利润数的确定 本次交易完成后，宁波建工应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对中经云实现的业绩指标情况出具《专项审核报 告》，利润补偿义务人承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额根据该会计师 事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净 利润数与中经云实际净利润数的差额。 19 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、补偿原则 如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的中 经云相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向 宁波建工进行补偿。 利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司股份及该股份 由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行补偿。 股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向宁波建工转让相应数 量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除认购方之外的其他股东。 4、股份补偿的确定 中经云 2017 年至 2019 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×融美科技 80%股权交易 价格÷本次发行价格－已补偿股份数。 （1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补 偿数量亦据此作相应调整。 （2）利润补偿义务人在对宁波建工进行补偿时，当期应补偿金额小于或等 于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。 （3）如果宁波建工在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金 分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予宁波建工。 5、股份补偿措施的实施 如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到相应年度 累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份将无偿划转 给宁波建工赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除认购方以外的股东， 其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公 司扣除认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的 20 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 权利。 6、减值测试补偿 利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。 补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，由利润补偿义务 人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达 承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去 期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受 到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 资产减值补偿时，利润补偿义务人以股份进行补偿，另需补偿的股份数量 =“另行应补偿的金额”×[融美科技 80%股权交易价格÷（融美科技 80%股权交易价 格＋中经云 27.20%股权交易价格）]÷本次发行股份购买资产发行价格，在本次 发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿 数量应据此作出调整。如果届时孙茂金持有的股份数量不足以支付另需补偿的股 份数量，由孙茂金以转让本次认购的宁波建工股份获得的收益以现金补足。 六、过渡期间损益安排 过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由宁波建 工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金 方式向宁波建工补足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。 七、发行股份募集配套资金安排 （一）发行股份募集配套资金总额及发行数量 本次募集配套资金拟不超过人民币 7.6 亿元，预计不超过交易总金额的 60.17%；预计发行的股数为不超过 151,394,419 股，预计发行后占公司总股本的 比例为 10.77%。 21 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）发行股份募集配套资金的股份发行价格 本次发行股份募集配套资金的发行价格为每股 5.02 元，该价格不低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%，发行对象为广天日月、安元投资、思华基业、王一丁、员工持股计划五个 特定对象。 （三）发行股份募集配套资金对象的锁定期 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。 如监管规则或中国证监会、上交所对锁定有其他要求的，将按照监管规则或 中国证监会、上交所的要求执行。 （四）发行股份募集配套资金用途 本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中 经云光磁混合架构云存储中心项目。 八、本次交易对于上市公司的影响 （一）对于上市公司股权结构的影响 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）： 本次发行前 本次发行新增股份 本次发行后 股东 持股数量 持股比例 发行股份购 募集配套 持股数量 持股比例 （股） （%） 买资产（股） 资金（股） （股） （%） 广天日月 383,100,000 39.25 - 37,848,605 420,948,605 29.95 王一丁 24,464,000 2.51 - 3,984,063 28,448,063 2.02 孙茂金 - - 183,700,440 - 183,700,440 13.07 旌开投资 - - 38,986,784 - 38,986,784 2.77 科华恒盛 - - 32,378,854 - 32,378,854 2.30 汉富资本 - - 23,127,753 - 23,127,753 1.65 安元投资 - - - 7,968,127 7,968,127 0.57 思华基业 - 19,920,318 19,920,318 1.42 员工持股 - - - 81,673,306 81,673,306 5.81 计划 其他股东 568,516,000 58.24 - - 568,516,000 40.44 合计 976,080,000 100.00 278,193,831 151,394,419 1,405,668,250 100.00 22 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次交易前，广天日月持有上市公司 383,100,000 股股份，占上市公司总股 本的 39.25%，系上市公司的控股股东。广天日月各股东持股比例比较分散，股 东之间不存在一致行动协议，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司 不存在实际控制人。 本次交易若发行股份购买资产部分的发行股份数量和募集配套资金部分的 发行股份数量均按上限计算，则本次交易完成后上市公司总股本变更为 1,405,668,250 股。其中，广天日月拟认购本次募集配套融资项下的 37,848,605 股股份，本次交易完成后合计持有上市公司 420,948,605 股股份，占上市公司总 股本的 29.95%；即使不考虑认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交 易完成后广天日月占上市公司总股本的 27.25%，仍然系上市公司的控股股东。 本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。 综上所述，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。 （二）对于上市公司主营业务及盈利能力的影响 开展数据中心业务的一个关键是建设高标准的数据中心机房。数据中心机房 需要大规模部署服务器机柜设备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局以及供 电、制冷、消防、带宽等系统有特殊的要求，这些特点决定了数据中心机房建造 工程是建筑行业里专业性极强的细分领域。 宁波建工具有房屋建筑工程施工总承包特级、机电安装工程施工总承包壹级 等多项资质，在建筑施工和机电安装方面具有丰富的经验。 本次交易完成后，宁波建工将充分发挥建筑施工和机电安装方面的优势，保 证中经云数据中心后期运营的稳定性；同时宁波建工通过承接中经云数据中心建 设，积累了数据中心建设方面的经验，未来可以承接其他数据中心建设项目；中 经云将充分发挥上市公司资本平台优势和人力资源优势，依托自身以及引入优秀 人才，继续围绕 IDC 云计算进行市场拓展和技术升级。 本次重组的标的公司未来盈利能力良好。本次重组完成后，长期来看，未来 将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升公司的抗风险能力，增强公司的盈 利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交 易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。 23 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 九、本次交易的决策程序和批准情况 本预案已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，但仍需获得如下 批准：（1）公司关于本次发行股份购买资产并募集配套资金的第二次董事会和 股东大会审议通过；（2）中国证监会的核准；（3）其他可能涉及的批准程序。 在取得上述审议通过及核准之前，上市公司将不会实施本次重组方案。能否 获得上述审议通过或核准，以及最终获得相关审议通过或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十、本次重组相关方作出的重要承诺 本次交易相关方就本次重组相关事宜所作出的重要承诺如下： （一）上市公司出具的相关重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员保证 本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对预案及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别及连带责任。 除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经 审计、评估。与本次重大资产重组相关的审计、评估工作 尚未完成，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人 员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 本人已向上市公司及本次重大资产重组的中介机构提 供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括 宁波建工及 关于所提供 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人 其董事、监 信息真实、准 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一 事、高级管理 确、完整的承 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 人员 诺函 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信 息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律 责任。 在参与本次重大资产重组期间，本人将及时向上市公 司提供本次重大资产重组的相关信息，本人保证本人为上 市公司本次重大资产重组所提供信息的真实性、准确性和 完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 担赔偿责任。 24 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本 人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查的情形；不存在受到行政处罚或者刑 合法、合规及 事处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形。 诚信 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三 年内的诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺以及受到交易所的公开谴责等情形。 （二）交易对方出具的相关重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺的主要内容 本公司/本人将及时向上市公司提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公 科华恒盛、旌 司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 开投资、汉富 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 资本、孙茂金 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者 被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。 本公司/本人已向上市公司及本次重大资产重组的中介 机构提供了本公司/本人有关本次重大资产重组的相关信息 关于所提供 和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 信息真实、准 等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与 确、完整的承 正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 诺函 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚 广天日月、安 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法 元投资、思华 律责任。 基业、王一丁 在参与本次重大资产重组期间，本公司/本人将及时向上 市公司提供本次重大资产重组的相关信息，本公司/本人保证 本公司/本人为上市公司本次重大资产重组所提供信息的真 实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 将依法承担赔偿责任。 科华恒盛合法拥有中经云数据存储科技（北京）有限公 科华恒盛、旌 关于标的资 司（以下称“中经云”）9.3333%股权完整的所有权，依法拥有 开投资、汉富 产权属的承 中经云9.3333%股权有效的占有、使用、收益及处分权； 资本 诺函 旌开投资合法拥有中经云11.20%股权完整的所有权，依 25 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法拥有中经云11.20%股权有效的占有、使用、收益及处分权； 汉富资本合法拥有中经云6.6667%股权完整的所有权，依 法拥有中经云6.6667%股权有效的占有、使用、收益及处分权； 上述三家公司持有的中经云股权权属清晰，不存在委托 持股、代持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保 权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行 政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存 在法律障碍。 本人合法拥有深圳市融美科技有限公司（以下称“融美科 技”）80%股权完整的所有权，依法拥有融美科技80%股权有 效的占有、使用、收益及处分权；本人持有的融美科技股权 权属清晰，不存在委托持股、代持的情形，没有设置抵押、 质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股 权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让 的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序， 股权过户或者转移不存在法律障碍。 孙茂金 融美科技合法拥有中经云数据存储科技（北京）有限公 司（以下称“中经云”）63.4667%股权完整的所有权，依法拥 有中经云63.4667%股权有效的占有、使用、收益及处分权； 融美科技持有的中经云股权权属清晰，不存在委托持股、代 持的情形，没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也 不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查 封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及 任何其他行政或司法程序，股权过户或者转移不存在法律障 碍。 科华恒盛、旌 开投资、汉富 资本、广天日 关于最近五 本公司/本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 月、安元投 年诚信情况 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易 资、思华基 的承诺 所纪律处分的情况。 业、王一丁、 孙茂金 科华恒盛、旌 开投资、汉富 资本、广天日 关于处罚、诉 本公司/本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市 月、安元投 讼、仲裁的承 场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的 资、思华基 诺函 重大民事诉讼或者仲裁的情况。 业、王一丁、 孙茂金 本公司/本人不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以 科华恒盛、旌 不存在内幕 及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 开投资、汉富 交易的承诺 本公司/本人若违反上述承诺，将承担因此而给宁波建工 资本、孙茂金 及其股东造成的损失。 26 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、在本人持有上市公司超过5%的股份期间，本人或本 人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体不会以 任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致 与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦 不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、 企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业 务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制 的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市 公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将 关于避免同 该等业务优先转让或促成本人控股或实际控制的公司、企业 孙茂金 业竞争的承 或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 诺 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞 争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业 务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给 上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何 限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他 经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支， 将由本人予以全额赔偿。 1、本次交易前，本人、本人控制的企业及关联方与上市 公司及其关联方之间不存在关联关系； 2、本次交易完成后，本人及本人控制的企业与上市公司 之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关 联交易时，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并 按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的 规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立 第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价 格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定 履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转 关于减少及 移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及 孙茂金 规范关联交 非关联股东的利益； 易的承诺 3、本次交易完成后，本人将严格按照有关法律法规、规 范性文件以及公司章程的有关规定行使股东权利、履行股东 义务；在审议涉及本人及本人控制的企业的关联交易时，切 实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回 避程序； 4、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行 为；在任何情况下，不要求宁波建工向本人及本人控制的企 业提供违规担保； 5、本人因违反本承诺而致使本次交易完成后的宁波建工 及其子公司遭受损失，本人将承担相应的赔偿责任。 27 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 1、本人与参与本次交易的中经云其他股东[汉富（北京） 资本管理有限公司、厦门科华恒盛股份有限公司、旌开（上 海）投资管理有限公司]均不存在关联关系或一致行动的情 形，也没有与中经云的其他股东达成过相关协议，亦未与任 何自然人/机构签署任何损害中经云和中经云其他股东利益 的对赌或其他类似协议。 2、本人与宁波建工其他股东均不存在关联关系或一致行 关于不取得 动的情形，也没有与宁波建工其他股东达成过相关协议，亦 孙茂金 上市公司控 未与任何自然人/机构签署任何损害宁波建工及宁波建工其 制权的承诺 他股东利益的对赌或其他类似协议。 3、本人承诺，在本次交易完成后36个月内，本人不直接 或间接的以自身或以自身关联方名义通过任何方式取得宁波 建工的控制权，亦不做出危害宁波建工经营稳定、整体利益 的任何行为。 4、本人与宁波建工的其他股东及宁波建工的董事、监事 及高级管理人员不存在任何关联关系、亲属关系或者其他可 能输送不当利益的关系。 十一、公司股票及其衍生品种的停复牌安排 本公司股票自 2016 年 7 月 11 日因筹划本次资产重组事项停牌，2016 年 10 月 9 日，公司召开第三届董事会第十二次会议审议通过了本次交易预案及相关议 案。根据有关监管要求，上交所需对公司本次交易相关文件进行事后审核，公司 股票自 2016 年 10 月 11 日起继续停牌，待取得上交所事后审核意见，且公司予 以回复后复牌。 十二、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况 本次重组交易标的不存在最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行 上市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况。 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 公司聘请中国中投证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，中国中 投证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 截至本预案出具日，中经云正在与相关客户商务洽谈，还没有签订正式的数 28 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 据中心机柜出租协议，因此在现阶段未实际开展经营业务。 本预案评估基准日为 2016 年 6 月 30 日。待重组报告书（或草案）出具之时， 公司可能根据中经云的实际经营情况，重新设定评估基准日。 本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险 因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投 资风险。 十五、待补充披露的信息提示 本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务 资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次 重组涉及的交易标的经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出 具正式审计报告和评估报告后，经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告 书（或草案）中予以披露。 本公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介 机构出具的意见。 29 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）与本次交易相关的审批风险 本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括 但不限于： 1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开 董事会审议批准本次交易正式方案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次重组可能取消的风险 上市公司在本次重组交易前已按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易 中，依然存在因上市公司股价异常波动、涉嫌内幕交易或者上市公司因突发性事 件导致商业安排变更调整，而导致本次交易存在被暂停、中止甚至取消的风险， 提请相关投资者注意。 上市公司在首次审议了本次重组相关事项的董事会决议公告日后的六个月 内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交 易存在取消的风险。 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时日，若相关工作无法按时完成， 则本次交易可能无法按预定时间进行。若标的资产的经营出现无法预期的变故， 则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 另外，在本次交易的审核过程中，交易各方、交易最终方案及与本次交易相 关的条款可能需要根据相关监管机构的要求，进行修改与完善。若交易各方无法 对最终完善的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。请投资者注意相 关风险。 30 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）本次重组标的资产预估值与最终评估值存在差异的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。由于截至评 估基准日，本次交易的标的资产之一中经云尚未开展经营活动取得收入，中经云 缺乏自身的相关历史及现有经营数据，评估师对中经云估值时所选取的估值参数 是参考同行业水平或依赖于对公司未来经营情况的假设。因此，本次标的资产的 预估值与最终的评估结果可能存在差异，特提请投资者关注。标的资产评估结果 以重组报告书（或草案）的披露内容为准。 （四）募集配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7.6 亿元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的投资建设募 投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在 不确定性。如果配套融资未能实施，或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资 金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者 注意相关风险。 （五）股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资 活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批 时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一 定的风险。 （六）业绩承诺无法实现的风险 中经云实际控制人孙茂金，作为利润补偿义务人承诺，中经云 2017 年度、 2018 年度及 2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有 证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数。 本次预评估过程中的假设条件在将来的实际经营过程中有发生改变的可能 31 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 性，从而导致标的资产的实际运营结果与利润预测产生一定程度的差异。如果标 的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资 产承诺业绩无法实现的风险。 （七）业绩承诺补偿方应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份数量的 风险 根据交易各方签订的业绩承诺及补偿相关协议，孙茂金以其本次交易获得的 上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行 补偿，除孙茂金外的本次交易其他交易对方不参加包括减值测试补偿在内的任何 业绩承诺与利润补偿。 孙茂金在本次交易中获得的股份数占购买资产发行股份总数的约 66.03%， 即购买资产发行股份总数剩余约 33.97%的部分未受到业绩承诺与利润补偿的保 障。如果业绩承诺未完全实现或利润承诺年度期限届满后标的资产期末减值额大 于已补偿金额，孙茂金应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份的数量。请相 关投资者注意风险。 （八）业务多元化的风险 上市公司宁波建工自成立以来一直从事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑 装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、 装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态。本 次交易完成后，上市公司将在原有的业务基础上，增加了IDC服务。本次交易将 使上市公司的业务进一步多元化，虽然前期的IDC机房建设属于宁波建工主营业 务建筑施工的延伸发展，但是IDC的运营业务与上市公司的原有业务拥有不同的 客户群体与经营模式，这些差异对于上市公司的管理层将形成新的管理要求。如 果上市公司的管理能力和管理水准不能有效满足新旧业务的发展，将使公司的业 绩受到影响。 （九）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大， 对优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等 32 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的 管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司 的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而 使得重组效果低于预期。提请相关投资者注意。 （十）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中经云 27.20%的股权和融美科技 80% 的股权，从而实现对中经云的并购。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营 状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投 资者注意。 （十一）财务数据使用的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计与评估工作尚未完成，本预 案中标的资产相关财务数据与最终审计及评估结果可能存有一定差异，特提请投 资者关注。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将另行召开董事会会 议审议相关事项，编制和公告重组报告书（或草案）并提请股东大会审议。标的 资产经审计以及评估的财务数据以重组报告书（或草案）的披露内容为准。 （十二）标的资产资金占用导致本次交易不能按期开展的风险 截至本预案出具日，标的资产中经云和融美科技存在资金被关联方占用的情 形，目前中经云资金占用余额 40 万元、融美科技资金占用余额 826.02 万元。若 在中国证监会受理申报材料前该资金占用问题未能消除，则存在交易不能按原计 划继续开展的风险，提请相关投资者注意。 （十三）本次重组交易方案及相关交易事项可能发生变更的风险 截至本预案出具日，关于本次重组的相关事宜仍有部分在持续洽谈中，本次 重组交易涉及的相关信息，包括本次交易的具体方案以及本次交易涉及的交易相 关事项均有发生变动的可能，提请投资者持续关注。 33 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、标的资产的经营风险 （一）标的资产所处行业面临的竞争风险 当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，随着互联网在商业与金融行 业应用上的普及，市场对IDC及其增值服务的需求有很大提升。而IDC云计算是 互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景，将有可能吸引更多的投资者 进入这一领域。 2014年1月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》 （国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核 准”，该条文的发布，从制度导向上揭示了未来关于IDC业务相关审核要求与资 质壁垒进一步下降的可能性，从而吸引更多企业进入IDC行业。虽然标的公司中 经云从事的IDC业务需要较高前期投入以及一定的技术积累，但鉴于国内对IDC 机房有着重大需求的互联网及金融行业的从事者与投资者，很多均具有一定的资 金实力和社会影响力，这一行业进入特征并不能有效地将潜在的竞争者阻挡在 IDC行业外。 由于市场的需求旺盛，并可能伴随持续的政策利好，预计未来会有越来越多 的投资者进入 IDC 市场，IDC 行业在未来的竞争会进一步加剧。标的资产中经 云目前处于企业成长周期中的快速成长期，标的企业自身的业务处于快速发展时 期，但若其不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展 水平和客户需求及时对技术和业务模式进行创新，不能有效的扩大销售规模和加 大客户拓展力度，在市场未来的竞争中，面对新进行业竞争者的冲击，可能面临 市场份额被抢夺、客户流失等风险，导致经营业绩不如预期。 （二）未来几年内标的资产销售落后于预期以及盈利能力不如预期的风险 中经云在本次重组交易的报告期内未实现主营业务收入，尚未实现盈利，缺 少自身历史经营情况的参考样本。根据中经云的业务经营模式，其收入主要源自 自身IDC机柜的出租。中经云在出租所有机柜位前，将会与相关客户就机柜的出 租金额及相关租赁条款开展商务洽谈。该商务洽谈的时间长短往往具有较大的不 确定性，一些对机柜数量有着较大需求的大客户往往本身也是具有一定商务资源 优势的大客户，对于数据中心机柜供应商的选择犹豫期较长，谈判时间也相对较 34 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 长。中经云在业务开展的初期阶段，作为数据中心机柜位供应商在业内影响力相 对较弱，考虑到与客户开展商务洽谈时间的不确定性，存在销售进度落后于预期 的风险。 同时，上市公司对于中经云未来经营业绩的预期，源自于IDC机柜出租的相 关的市场信息以及中经云自身的互联网数据中心机房建设及出租状况。若在未来 IDC行业的经营模式与行业特点发生显著不利变化，导致标的企业未来IDC机柜 位的出租等营业模式发生困难，则未来几年内标的企业存在盈利能力不如预期的 风险。 （三）业务规模快速增长带来的管理风险 根据企业发展的周期性规律，中经云及其经营的行业现阶段正处于快速发展 期，根据目前的商业规划，预计未来几年中经云的资产规模、营业收入将会快速 地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等决定 互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无 法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对中经云的经营产生一定的影响，产生 相应风险。 （四）标的资产的核心人才流失风险 数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和 知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外， 还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才 储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此 类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。中经 云在未来的经营中，若不能实现业绩上的突破与发展，则目前就职于中经云的核 心技术人员离职可能性就会大大升高，因此标的公司未来的运作存在核心人才流 失的风险。 35 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）以租赁方式取得主要经营资产的风险 目前中经云用于 IDC 机房建设经营的房产是通过租赁所得。根据中经云和 房屋拥有人北京皓海嘉业机械科技有限公司签订的租赁合同，租赁期限持续至 2034 年。在该约定期限期满后，按照相同的条款顺延十年。因此，中经云在理 论上存在主要经营资产无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。 （六）标的资产经营资质及政策要求变化的风险 目前中经云已经取得了经营许可证号为京 B1-20160039 的《中华人民共和国 增值电信业务经营许可证》，有效期至 2021 年 5 月 6 日。因此中经云具备开展 IDC 业务的相关资质。但不能排除相关监管部门在未来为 IDC 行业的准入设定 新的资质标准的可能性。中经云存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有资 质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。 同时，中经云主要营业地区及 IDC 机房位于北京，2014 年北京市政府有关 绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的 《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京地区禁止建设 PUE>1.5 的数据中心，未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。 中经云在未来若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管数据的要求， 则存在经营难以为续的可能性。 （七）标的资产自身经营技术落后的风险 IDC 的建设和运营属于一种技术集中型的产业。中经云 IDC 按照国家标准 《电子信息系统机房设计规范》GB50174-2008 中 A 级机房标准、参照美国通信 行业协会发布的 TIA-942《数据中心通信设施标准》中 T4 级机房标准设计建设。 根据和同行业公司公布的信息技术标准的比对，中经云 IDC 所采用的技术标准 目前在行业内属于领先水平。但是数据中心的建设本身具有较高的技术含量，且 互联网及相关技术的发展极其迅速。同时由于 IDC 的特殊性，对于温控、消防、 供能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来 保证数据中心达到相应配套要求。标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮 流，导致自身数据中心在技术上丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在 将来影响公司的经营能力。 36 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （八）标的资产未实际开展经营的风险 截至本预案签署日，标的资产中经云尚未正式开展业务。中经云正式开展业 务的时点取决于公司与相关客户商务洽谈并签订数据中心机柜出租协议的进展 情况。若中经云与相关客户的商务洽谈未能取得实质成果，未签订数据中心机柜 位出租的相关协议，则标的资产实际开展经营的时点将随之延后。因此标的资产 在现阶段存在未实际开展经营的风险，提请相关投资者注意。 37 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景及目的 （一）上市公司主营业务发展速度放缓，盈利能力增长乏力 随着国内工业化、城镇化的深入发展，大规模的投资建设增速放缓，国民经 济步入了新常态。宏观环境的变化对身处其中的建筑业企业提出了转型升级的新 要求。2013 年、2014 年和 2015 年，公司实现的营业收入分别为 134.99 亿元、 136.44 亿元和 132.76 亿元，净利润分别为 2.37 亿元、1.96 亿元、1.98 亿元，主 营业务发展速度放缓，盈利能力增长缺乏动力。 为了开拓新的业务增长空间，实现公司多元化经营，增强公司的抗风险能力， 保护上市公司及股东的利益，公司拟通过本次交易收购 IDC 服务行业优质资产， 增强公司盈利能力和可持续发展能力，为公司股东带来合理回报。 （二）IDC 行业属于国家鼓励发展的产业，发展前景良好 本次交易标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务，并计划在未来基于 数据中心提供云存储等增值服务。 近年来，随着政府、企业、家庭和农村信息化的迅速发展，再加上 3G、4G、 云计算、大数据、移动互联网等网络架构的迅速演进和网络应用的不断丰富，企 业对 IDC 服务的需求迅猛增长，对 IDC 服务的依赖性不断增强，中国 IDC 市场 迎来了广阔的发展良机。根据国内 IDC 行业媒体平台和产业市场研究机构“IDC 圈”的统计数据，IDC 行业市场规模已从 2009 年的 72.8 亿元增长至 2015 年的 518.6 亿元，过去 6 年年均复合增长率高达 38.71%；预计未来三年 IDC 市场仍将 保持高速增长，2016 年、2017 年和 2018 年，市场规模将分别达到 716.0 亿元、 996.2 亿元和 1,390.4 亿元，未来三年年平均增长率为 38.92%。 云存储属于云计算行业下的一个细分行业。 2015 年 2 月，国务院发布了《关 于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》，支持政府采购云计算服务， 云计算已上升到国家战略层面。同时，各地在云计算领域积极布局，纷纷出台产 业发展规划和行动计划，制定土地、税收、资金等方面的优惠政策。在各级政府 政策的推动下，云计算将迎来政策利好的战略机遇。 38 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）数据中心 EPC 是建筑施工的延伸，本次交易反哺原主业发展 宁波建工自成立以来一直从事建筑施工及相关业务，已在长期生产实践和市 场竞争中培养了丰富的行业经验和强大的技术实力，形成了涵盖建筑科研、勘察 测绘、工程设计、施工、安装、钢结构等完整而紧凑的产业链，具备承接数据中 心建设等“高、精、尖”工程项目的业务能力。 由于数据中心机房上层应用功能的特殊性，即需要大规模部署服务器机柜设 备，其对建筑形式、建筑空间、承重、布局以及供电、制冷、消防、带宽等系统 有特殊的要求。这些特点决定了数据中心机房建造工程是建筑行业里专业性极强 的细分领域。 本次交易完成后，中经云将成为宁波建工的控股子公司，有助于充分发挥建 筑施工和数据中心运营之间的协同效应。一方面，宁波建工在基础设施建设和维 护方面能为中经云数据中心的运营维护提供专业的技术支持。另一方面，收购中 经云后宁波建工将获得包含数据中心建设项目的设计、采购、施工、试运行等在 内的全套 EPC 能力和经验。数据中心 EPC 建设相比传统工程具有较高的技术性 和利润率。鉴于 IDC 市场规模近几年将持续保持高速增长的态势，数据中心 EPC 业务市场前景广阔，以中经云作为样板工程，双方的合作将有助于宁波建工在该 领域的业务开拓和深耕，增强建筑施工主业的盈利能力。 二、本次交易的具体方案 本次交易拟发行股份购买资产并募集配套资金。 （一）交易对方和交易标的 本次交易上市公司拟向科华恒盛、旌开投资、汉富资本分别发行股份购买其 持有的中经云 9.33%、11.20%、6.67%的股权，拟向孙茂金发行股份购买其持有 的融美科技 80%的股权，融美科技持有中经云 63.47%的股权。 （二）交易价格 中经云 100%股权预估值为 15.78 亿元。经各方协商，相应地科华恒盛、旌 开投资、汉富资本所持标的股权的作价分别为 1.47 亿元、1.77 亿元、1.05 亿元。 融美科技 100%股权作价初步估计为 10.43 亿元，即中经云 100%股权价值的 39 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 63.47%加上融美科技截至 2016 年 6 月 30 日扣除对中经云的长期股权投资后的账 面净资产值。相应地孙茂金所持融美科技 80%股权作价为 8.34 亿元。 本次交易的交易标的作价合计 12.63 亿元。 本次交易最终对价将以具有证券从业资格的评估机构对中经云 100%股权及 融美科技 100%股权进行评估后所出具的评估报告为基础，由上市公司与各交易 对方友好协商确定。 （三）股份发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不低于 市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日上市公司股票交易均价之一。 本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日，即 2016 年 10 月 11 日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日上 市公司股票交易均价分别为 5.57 元/股、5.36 元/股和 5.03 元/股。经各方协商， 本次发行价格定为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易 均价的 90%。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本或配股等除权、除息事项，本次股份发行价格将作相应调整。 （四）股份发行数量 根据上述股份发行价格和初步确定的交易价格计算，本次拟合计向交易对方 发行股份股 278,193,831 股，各交易对方具体认购数量如下： 交易对方 标的股权 交易价格（万元） 认购数量（股） 科华恒盛 中经云 9.33%股权 14,700 32,378,854 旌开投资 中经云 11.20%股权 17,700 38,986,784 汉富资本 中经云 6.67%股权 10,500 23,127,753 孙茂金 融美科技 80.00%股权 83,400 183,700,440 合计 - 126,300 278,193,831 注：发行数量分别以标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一 股的尾数舍去取整。 最终的发行数量以股东大会批准和经中国证监会正式核准的发行数量为准。 如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、 40 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 除息事项进行相应调整时，发行数量亦将作相应调整。 （五）发行价格调整方案 1、调价对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，标的资 产的交易价格不进行调整。 2、发行价格可调价期间 宁波建工审议本次交易的首次董事会决议公告日至中国证监会核准本次交 易前。 3、触发条件 ①可调价期间内，上证综合指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点数较宁波建工因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2016 年 7 月 8 日收盘点数跌幅超过 10%；且 ②可调价期间内，宁波建工股票在任一交易日前的连续 50 个交易日中有至 少 10 个交易日收盘价相比于本次发行股份购买资产的发行价格跌幅超过 10%。 上述①、②项条件中的“任一交易日”均指可调价期间内的某同一个交易日。 在满足触发条件的调价基准日前，上市公司若发生派息、送股、资本公积金 转增股本或配股等除权、除息事项，上市公司在计算除权除息日至满足触发条件 的调价基准日期间的每个交易日的收盘股价相对于本次发行股份购买资产的发 行价格的跌幅时，将根据除权除息情况对本次交易发行股份购买资产的发行价格 进行相应的调整后再进行比较。 4、调价基准日 可调价期间内，满足“发行价格调价可触发条件”的任一交易日当日。 5、发行价格调整机制 当调价基准日出现时，宁波建工可在调价基准日出现后 15 个工作日内召开 董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。 若宁波建工董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次交易发行股份购买 资产的发行价格相应进行调整，并以该次董事会会议决议公告日为定价基准日， 本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为定价基准日前 20 个交易日的上市 公司股票交易均价的 90%。 41 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 若宁波建工董事会审议决定不对发行价格进行调整，则宁波建工后续则不再 对发行价格进行调整。 6、发行股份数量调整 标的资产的交易价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应 进行调整。 （六）股份锁定期 1、孙茂金 本次交易完成后，利润承诺期内相应年度承诺的净利润已经实现或虽未实现 但孙茂金已经根据本协议的约定履行了补偿义务（含承诺净利润的补偿与减值测 试的补偿），孙茂金因本次交易而认购的宁波建工股份根据以下约定解除限售： 认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2016 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 15%； 认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2017 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 42%； 认购的股份自发行结束之日起满 12 个月且 2018 年度《专项审核报告》已经 出具，解除限售的比例为 43%。 如果孙茂金当期履行了补偿义务，当期解除限售的股份数量为根据上述解除 限售的比例计算的解除限售的股份数额扣除孙茂金当期履行了补偿义务的股份 数量。孙茂金最终解除限售比例，按具有证券从业资格的评估机构对标的资产进 行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数计算。 2、科华恒盛 本次交易完成后，科华恒盛因本次交易而认购的宁波建工股份自发行结束之 日起 12 个月内不得转让。 3、汉富资本 如果汉富资本取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股 份的中经云股权持续拥有权益时间不足 12 个月，则自本次发行结束之日起 36 个月内，汉富资本不得转让所认购的宁波建工股份；若届时汉富资本对于其用于 认购股份的中经云股权持续拥有权益时间已满 12 个月，则汉富资本因本次交易 而认购的宁波建工股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 42 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4、旌开投资 旌开投资取得宁波建工本次发行的股份时，对于其用于认购宁波建工股份的 中经云股权持续拥有权益时间不足 12 个月的部分，则自本次发行上市之日起 36 个月内，不得转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份（该等股份 数占其获得的股份总数的比例为 16.67%），对于其用于认购宁波建工股份的中经 云股权持续拥有权益时间已满 12 个月的部分，则自本次发行结束之日起 12 个月 内，不转让其以该部分中经云股权所认购的相应宁波建工股份；若届时对于其用 于认购股份的中经云股权持续拥有权益时间均已满 12 个月，则其所认购的全部 宁波建工股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。 本次发行股份购买资产的新增股份登记完成后，交易对方由于上市公司送红 股、转增股本、配股等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定； 锁定期届满后，按中国证监会、上交所的有关规定执行。 若锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意 见做相应调整。 （七）业绩承诺和盈利补偿 业绩承诺和盈利补偿中的利润补偿义务人为孙茂金，科华恒盛、旌开投资、 汉富资本不参与本次交易的业绩承诺和盈利补偿；净利润指合并报表中扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）。 1、承诺净利润数的确定 利润补偿义务人孙茂金承诺，中经云 2017 年度、2018 年度及 2019 年实现 的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有证券从业资格的评估机 构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同期净利润数。 若中经云利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润 数，超出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥 补差额。 2、实际净利润数的确定 本次交易完成后，宁波建工应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有 证券从业资格的会计师事务所对中经云实现的业绩指标情况出具《专项审核报 43 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 告》，利润补偿义务人承诺净利润数与中经云实际净利润数的差额根据该会计师 事务所出具的《专项审核报告》确定，并在上市公司年度报告中单独披露承诺净 利润数与中经云实际净利润数的差额。 3、补偿原则 如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到承诺的中 经云相应年度累计净利润数，则利润补偿义务人应就未达到承诺净利润的部分向 宁波建工进行补偿。 利润补偿义务人履行补偿义务，以其本次交易获得的上市公司股份及该股份 由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行补偿。 股份补偿是指利润补偿义务人以总价一元作为对价向宁波建工转让相应数 量的上市公司股份，或将该等数量的股份无偿赠予除认购方之外的其他股东。 4、股份补偿的确定 中经云 2017 年至 2019 年截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末 累计承诺净利润数的，利润补偿义务人应对上市公司进行股份补偿的计算方式为： 当期应补偿股份数=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实 现净利润）÷利润承诺期内各年度的承诺净利润数总和×融美科技 80%股权交易 价格÷本次发行价格－已补偿股份数。 （1）在本次发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格相应调整，补 偿数量亦据此作相应调整。 （2）利润补偿义务人在对宁波建工进行补偿时，当期应补偿金额小于或等 于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。 （3）如果宁波建工在本次发行新增股份登记完成后至补偿日期间实施现金 分红，应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益应无偿赠予宁波建工。 5、股份补偿措施的实施 如中经云于利润承诺期内各年度累计实际实现的净利润数未达到相应年度 累计承诺净利润数，就股份补偿部分，利润补偿义务人应补偿的股份将无偿划转 给宁波建工赠送股份实施公告中确认的股权登记日在册的除认购方以外的股东， 其他股东按其持有的股份数量占赠送股份实施公告中确认的股权登记日上市公 44 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 司扣除认购方持有的股份数后的总股本的比例获赠股份。 自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注 销/无偿划转前，利润补偿义务人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的 权利。 6、减值测试补偿 利润承诺年度期限届满后，上市公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所 对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。 补偿期限届满时，如果标的资产期末减值额>已补偿金额，由利润补偿义务 人另行补偿。“另行应补偿的金额”=期末减值额—在承诺期内因实际净利润未达 承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去 期末标的资产的评估值（假设自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产未受 到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 资产减值补偿时，利润补偿义务人以股份进行补偿，另需补偿的股份数量 =“另行应补偿的金额”×[融美科技 80%股权交易价格÷（融美科技 80%股权交易价 格＋中经云 27.20%股权交易价格）]÷本次发行股份购买资产发行价格，在本次 发行的定价基准日至补偿完成日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项，则前述公式中本次发行价格应进行相应调整，补偿 数量应据此作出调整。如果届时孙茂金持有的股份数量不足以支付另需补偿的股 份数量，由孙茂金以转让本次认购的宁波建工股份获得的收益以现金补足。 （八）募集配套资金 本次交易在发行股份购买资产的同时以非公开发行方式向广天日月、安元投 资、思华基业、王一丁、员工持股计划募集配套资金。募集配套资金的规模不超 过 7.6 亿元，募集配套资金项下发行的股数不超过 151,394,419 股，发行价格为 5.02 元/股，该价格不低于定价基准日即第三届董事会第十二次会议决议公告日 前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。募集资金扣除中介机构费用以及其他 发行费用后将用于中经云光磁混合架构云存储中心项目。 募集配套资金各认购方具体认购金额和认购数量如下： 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 广天日月 19,000 37,848,605 45 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 安元投资 4,000 7,968,127 王一丁 2,000 3,984,063 思华基业 10,000 19,920,318 员工持股计划 41,000 81,673,306 合计 76,000 151,394,419 注：认购数量分别以认购金额除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一股的尾数舍 去取整。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。 （九）过渡期间损益安排 过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由宁波建 工享有；标的资产的期间亏损或其他原因而减少的净资产部分，由孙茂金以现金 方式向宁波建工补足。前述须补足的金额以资产交割审计报告为准。 三、本次交易相关合同的主要内容 （一）《发行股份购买资产及利润补偿协议》主要内容 1、标的资产 （1）标的资产之一系中经云 27.20%股权，标的资产之二系融美科技 80%的 股权。 （2）各方同意，标的资产于评估（审计）基准日前的滚存未分配利润由本 次交易完成后的上市公司享有。 2、发行股份购买资产的方案 （1）宁波建工向认购方非公开发行股票购买其持有的标的资产，具体方案 为： ①本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。 ②本次非公开发行股票的上市地点为上交所。 ③本次发行定价基准日为宁波建工第三届董事会第十二次会议决议公告日。 ④本次发行价格参照宁波建工本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票 均价（该定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 120 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日的股票交易总量）的 46 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 90%协商确定为 4.54 元/股，不低于本次发行定价基准日前 120 个交易日的股票 均价的 90%。若宁波建工 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派 息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行价格应相应 调整。 ⑤发行价格的调整原则和程序：详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（五） 发行价格调整方案”。 ⑥宁波建工向科华恒盛、汉富资本、旌开投资非公开发行约 9,449 万股 A 股 股份以支付受让中经云 27.20%股权的对价，向孙茂金非公开发行约 18,370 万股 A 股股份以支付受让融美科技 80%股权的对价。最终发行数量分别以标的资产 的交易价格除以股份发行价格确定。计算结果若出现折股数不足一股的尾数应舍 去取整。若宁波建工 A 股股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有派息、 送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则该发行数量应相应调整。 （2）宁波建工本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行前后的上市公 司新老股东共享。 （3）标的资产的价格将根据宁波建工聘请的具有从事证券业务资格的资产 评估事务所以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，对中经云股东全部权益进行评估 出具的评估报告所述中经云股东全部权益的评估值为依据，由各方协商确定。 （4）本次交易完成后，上市公司将直接拥有中经云 27.20%股权，通过融美 科技拥有中经云 63.4667%的股权。 3、募集配套资金 （1）宁波建工采用锁价方式向广天日月等不超过 10 名符合条件的特定投资 者非公开发行股份募集配套资金；本次募集配套资金的发行价格为定价基准日 （宁波建工第三届董事会第十二次会议决议公告日）前 20 个交易日的股票交易 均价（该定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%， 即 5.02 元/股。 （2）本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，募集配套资 金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 4、交割 47 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）本协议生效之日起六十日内，各方应办理完成标的资产的交割手续； 资产转让方应积极协助办理与标的资产有关的权属变更或登记过户手续。 （2）各方同意标的资产交割审计基准日为本次发行股份购买资产获得中国 证监会核准文件上月的最后一日。交割审计基准日确定后，由宁波建工聘请具有 证券从业资格的会计师事务所就标的资产进行资产交割审计并出具资产交割审 计报告。 （3）各方同意，标的资产自交割完成日起，宁波建工即成为标的资产的合 法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；资产转让方则不再享 有与标的资产有关的任何股东权利，也不承担与标的资产有关的任何股东义务或 责任，但本协议另有约定的除外。 （4）自标的资产交割完成日起，中经云即成为宁波建工的控股子公司；本 次交易不涉及债权债务的转移问题，目标公司债权债务关系保持不变。 （5）标的资产交割完成后十个工作日内，宁波建工聘请具有证券从业资格 的会计师事务所，就认购方在本次发行股份购买资产过程中认购宁波建工全部新 增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并在验资报告出具之日起二 十个工作日内向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至认购方名下的手 续。 （6）各方同意，为履行标的资产的交割和新增股份登记相关的手续，各方 将密切合作并采取一切必要的行动。 5、期间损益 详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（九）过渡期间损益安排”。 6、限售期 详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（六）股份锁定期”。 7、过渡期安排 （1）过渡期内，资产转让方各方应对各自标的资产尽善良管理义务，保证 持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保标的资产 不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理 标的资产；不从事非正常的导致标的资产价值减损及无形资产或资质无效、失效 或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因标的资产形成的债权，或以标的资产 48 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 承担其自身债务。 （2）过渡期内，目标公司如实施新的资产处置、利润分配、重大借款、对 外担保、关联交易、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、 合并或收购交易等日常生产经营以外可能引发标的资产发生重大变化的决策，目 标公司及孙茂金有义务事先征求宁波建工的书面同意。 （3）各方同意，自本协议签署之日起至标的资产交割完成日前，认购方不 可对标的资产进行利润分配。标的资产截至标的资产交割完成日的滚存未分配利 润由本次交易完成后的上市公司享有。 8、业绩承诺 详见本节“二、本次交易的具体方案”之“（七）业绩承诺和盈利补偿”。 9、协议生效条件 （1）本协议自各方签字盖章且以下先决条件全部满足之日起即应生效： ①宁波建工已经按照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、公司章程 的规定就本次发行股份购买资产事项获得其董事会、股东大会的批准同意； ②本次发行股份购买资产获得中国证监会核准。 （2）若因上述任一生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履 行的，协议任何一方不追究协议他方的法律责任。 （3）若出现上述条件不能在各方约定或预定期限内实现或满足的情形，各 方应友好协商，在继续共同推进本次交易的原则和目标下，按相关政府部门要求 的或有关法律规定的方式和内容，对本次非公开发行股份购买资产方案进行修改、 调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。 10、避免同业竞争 孙茂金承诺，在持有宁波建工股份期间，其本身及其关联方不会与上市公司 （包括中经云）产生同业竞争。 11、人员安置 （1）本次发行股份购买资产的交易标的为中经云 27.20%的股权和融美科技 80%的股权，不涉及职工的用人单位变更，原由目标公司聘任的员工在交割完成 之日后仍然由目标公司继续聘用，其劳动合同等继续履行。 （2）目标公司所有员工于交割完成日的工资、社保费用、福利费用由目标 49 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司继续承担。 12、公司治理 （1）本次交易完成后，宁波建工根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治 理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，完善宁波建工和目标公司 内部决策和管理制度，保证宁波建工拥有健全的法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。 （2）本次交易完成后，利润承诺期内中经云设董事会，由 5 人组成，其中 2 名由孙茂金委派，2 名由宁波建工委派，其余 1 名由中经云其他股东委派；设 监事会，由 3 人组成，其中宁波建工委派 1 名，孙茂金委派 1 名，中经云选举职 工代表监事 1 名。 （3）利润承诺期满后，中经云董事会的设置完全由中经云的股东决定。 （二）《募集配套资金股份认购协议》主要内容 1、双方商定，根据本协议约定的条件及中国证监会核准的发行方案，将乙 方（广天日月、安元投资、王一丁、思华基业）作为本次发行的特定对象。乙方 确认，乙方关于本次认购的承诺为不可撤销的承诺。 2、广天日月将以现金 19,000 万元、安元投资将以现金 4,000 万元、王一丁 将以现金 2,000 万元、思华基业将以现金 10,000 万元认购甲方（宁波建工）本次 发行的 A 股股票。 3、本次发行的发行价格为甲方本次发行定价基准日前二十个交易日的股票 均价（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前 二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）的 90%，即 5.02 元/股。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。 4、若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要 求予以调减的，乙方同意按照甲方经调整后的发行方案认购调减后的乙方应认购 的金额。 5、乙方不可撤销地按照本协议所确定的认购价格和认购金额认购甲方本次 发行的股票。在本次发行取得中国证监会核准文件后，甲方根据中国证监会最终 核准的本次发行的发行方案向乙方发出书面《缴款通知书》，乙方应按照规定以 50 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 现金方式足额支付认购款。 6、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，甲方应根据本次发行 的情况及时修改公司章程，并办理有关工商变更登记手续；甲方并应及时至中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记事项。 7、双方同意并确认，乙方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得 以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也 不由上市公司回购。乙方由于甲方送红股、转增股本、配股等原因增持的上市公 司股份，亦应遵守上述约定；锁定期届满后，按中国证监会、上海证券交易所的 有关规定执行。若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机 构的最新监管意见调整锁定期。 8、本协议自双方授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件 均为成就之日起生效： （1）本次发行获得宁波建工董事会审议通过； （2）本次发行获得宁波建工股东大会审议通过； （3）本次发行获得中国证监会的核准； 四、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定 （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等 法律和行政法规的规定 本次交易拟购买资产为中经云和融美科技股权。融美科技除控股中经云外无 经营业务。中经云主要从事数据中心机柜出租业务，属于证监会行业分类中“信 息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”，不属于国家 发改委产业结构调整指导目录中限制及禁止类项目，符合国家相关产业政策。 本次交易拟购买资产不属于重污染、高危险行业，中经云的经营活动符合国 家关于环境保护方面的要求，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。 本次交易拟购买资产未拥有土地使用权，不涉及相关土地管理问题。 本次交易完成后，上市公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为，本次 重组不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定 51 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的情形。 综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易前，上市公司总股本 976,080,000 股。本次交易发行股份购买资产 和募集配套资金预计合计发行股份 429,588,250 股，发行完成后上市公司股本总 额不超过 1,405,668,250 股，其中社会公众持股比例不低于总股本的 10%，仍满 足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 3、本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 （1）交易标的定价情况 本次交易已聘请具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估，评估工 作正在进行中。根据交易各方签署的《发行股份购买资产及利润补偿协议》，标 的资产的交易价格初步确定为 12.63 亿元。待标的资产评估值确定后，各方将根 据评估结果协商确定最终交易价格并另行签署补充协议。 本次交易聘请的评估机构及相关经办评估师与本次交易的标的资产、交易各 方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。截至本预案出具之日， 本次交易的标的资产的审计和评估工作尚在进行中。上市公司将在相关审计、评 估完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（或草案），标的资产经审计 的财务数据、资产评估结果将在重组报告书（或草案）中予以披露。 （2）发行股份定价情况 本次股份发行的定价基准日为第三届董事会第十二次会议决议公告日。本次 发行价格定为 4.54 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价 的 90%。 因此，本次交易的交易标的定价原则和发行股份定价公允、合理，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法 本次交易的标的资产为孙茂金持有的融美科技 80%股权和科华恒盛、旌开投 资、汉富资本持有的中经云 27.20%股权，不涉及债权债务的转移，交易对方合 52 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 法拥有标的资产的完整权利，权属清晰，不存在质押、被司法冻结、查封等权利 瑕疵，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易注入资产的资产质量、未来盈利能力和发展前景良好，有利于上市 公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无 具体经营业务的情形。 6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立 和机构独立。本次交易对控股股东的控制权不会产生重大影响。 本次交易完成后，上市公司将与控股股东及其关联方继续保持业务独立、资 产独立、财务独立、人员独立和机构独立，符合中国证监会关于上市公司独立性 的相关规定。 7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致公 司的法人治理结构发生重大变化。 本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度 的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。 （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续 盈利能力 本次交易完成后，中经云和融美科技将纳入上市公司的合并范围，长期来看 上市公司的总资产、净资产、营业收入规模、归属于母公司所有者净利润将得以 上升。中经云资产质量、未来盈利能力和发展前景良好。本次交易有利于提高上 市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。 53 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性 本次交易实施前，中经云、融美科技与上市公司不构成关联方关系，本次交 易完成后，中经云、融美科技将成为上市公司控股子公司，上市公司不会新增关 联交易。 中经云主营业务与上市公司控股股东及其关联方的主营业务有较大区别，本 次交易不会产生同业竞争。 本次交易标的为独立运营主体。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、 资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联企业保持独立，符合中国证 监会关于上市公司独立性相关规定。 3、上市公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年度财务会计报告进 行了审计，并出具了标准无保留意见的大信审字[2016]第 4-00118 号《审计报告》。 4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在违法违规行为 上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 5、本次发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期 限内办理完毕权属转移手续 本次交易完成后，上市公司将取得中经云和融美科技的控股权，属于《重组 管理办法》规定的经营性资产。 标的资产权属清晰，未发现现时或潜在的权属纠纷或重大争议，不存在质押、 查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，不存在尚未了结或可预见的诉讼、 仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 6、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况 下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份 购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披 露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风 险和应对措施 本次交易完成后，上市公司将进入数据中心运营这一行业，有利于主营业务 的转型升级。本次交易完成后，控股股东仍然为广天日月，本次交易不会使上市 54 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 公司控股权发生变更。 数据中心 EPC 是建筑施工的自然延伸，本次交易拟购买资产与现有主营业 务之间存在一定的协同效应。一方面，宁波建工在基础设施建设和维护方面具有 先进的技术能力和丰富的经验，能为中经云在数据中心运营维护方面提供专业的 技术支持；另一方面，数据中心建设、维护是建筑行业里专业性极强的细分领域， 中经云作为样板工程，能为上市公司未来在数据中心 EPC 领域的业务开拓打下 坚实基础。本预案已充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式， 以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。 综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。 五、本次交易不构成借壳上市 本次交易前，广天日月持有上市公司 383,100,000 股股份，占上市公司总股 本的 39.25%，系上市公司的控股股东。广天日月各股东持股比例比较分散，股 东之间不存在一致行动协议，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司 不存在实际控制人。 本次交易若发行股份购买资产部分的发行股份数量和募集配套资金部分的 发行股份数量均按上限计算，则本次交易完成后上市公司总股本变更为 1,405,668,250 股。其中，广天日月拟认购本次募集配套融资项下的 37,848,605 股股份，本次交易完成后合计持有上市公司 420,948,605 股股份，占上市公司总 股本的 29.95%；即使不考虑认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交 易完成后广天日月占上市公司总股本的 27.25 %，仍然系上市公司的控股股东。 本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。 综上所述，本次发行股份购买资产并募集配套资金不会导致上市公司实际控 制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 55 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第二节 上市公司基本情况 一、上市公司基本信息 公司名称：宁波建工股份有限公司 英文名称：NINGBO CONSTRUCTION CO.,LTD. 公司简称：宁波建工 代码：601789 住所：宁波市江东区兴宁路46号 注册资本：97,608万元 成立日期：2004年12月20日 法定代表人：徐文卫 经营范围：许可经营项目：承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述工程所需的劳务人 员；普通货物道路运输（限分支机构经营）。一般经营项目：实业投资；工程总 承包；房屋和土木工程建筑业；建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑智 能化工程施工；工程管理服务及勘察、设计；建筑工程技术开发、咨询；机械设 备及建筑周转材料租赁；钢结构件制作安装；建材及结构测试；物业服务；建材、 机械设备的批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁 止进出口的货物和技术除外。以下限分支机构经营：建筑构件、机械设备及配件 的制造、加工；锅炉的安装、改造、维修。 二、上市公司设立及股本变动情况 （一）公司设立时的股权结构 公司系由前身建工有限于 2008 年 12 月 19 日整体变更而来的股份有限公司。 2008 年 10 月 16 日，建工有限股东会作出决议一致同意将建工有限整体变更为 股份有限公司。2008 年 11 月 22 日，建工有限股东会作出决议确认大信会计师 事务有限公司出具的大信沪审字（2008）第 145 号审计报告和湖北民信资产评估 56 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 有限公司出具的鄂信评报字（2008）第 119 号资产评估报告，并一致同意建工有 限当时的全体股东作为拟设立之股份公司的发起人，以 2008 年 8 月 31 日建工有 限经审计的账 面净资 产中的 30,066 万元 折合成为股份 公司的 股本，剩余 34,961,069.42 元净资产作为股份公司的资本公积金。股份公司全体发起人均以其 在建工有限的出资比例乘以 30,066 万按 1：1 比例折成在股份公司所持的股份。 同日，建工有限的所有股东作为发起人签署了《发起人协议》。 2008 年 11 月 25 日，大信会计师事务有限公司出具大信沪验字（2008）第 032 号《验资报告》，验证公司整体变更时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 2008 年 12 月 18 日，全体发起人召开创立大会暨首次股东大会，并选举产 生了第一届董事会及由股东代表监事和职工代表监事共同组成的第一届监事会 （职工代表监事由 2008 年 11 月 14 日召开的职工代表大会选举产生）。 2008 年 12 月 19 日，宁波建工股份有限公司获得宁波市工商行政管理局核 发的《企业法人营业执照》（注册登记号：330200000001096）。股份公司设立 后的股东结构如下： 序号 股东名称 所持股份（万股） 比例（%） 1 浙江广天日月集团股份有限公司 19,052.8 63.3699 2 华茂集团股份有限公司 1,000 3.326 3 宁波环球宇斯浦投资控股集团有限公司 1,000 3.326 4 浙江恒河实业集团有限公司 1,000 3.326 5 王宇凌 2,083.2 6.9288 6 何明德 1,000 3.326 7 鲍林春 500 1.663 8 乌家瑜 300 0.9978 9 潘信强 300 0.9978 10 徐文卫 300 0.9978 11 翁海勇 300 0.9978 12 陈建国 300 0.9978 13 陈贤华 200 0.6652 14 郁武铮 200 0.6652 15 戴兵 200 0.6652 16 胡茂璋 200 0.6652 17 赵文良 150 0.4989 18 范尧根 150 0.4989 19 卢祥康 150 0.4989 57 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 20 郝强 100 0.3326 21 陈宝康 100 0.3326 22 王浩光 100 0.3326 23 龚崇照 100 0.3326 24 李水明 100 0.3326 25 胡春健 100 0.3326 26 李长春 100 0.3326 27 徐杉 90 0.2993 28 李晓明 60 0.1996 29 徐坚强 60 0.1996 30 田秀刚 60 0.1996 31 张金汉 60 0.1996 32 杨方华 60 0.1996 33 周钢祥 60 0.1996 34 张国光 60 0.1996 35 潘卫国 50 0.1663 36 赵谷韵 50 0.1663 37 沈杰 50 0.1663 38 王小荣 50 0.1663 39 邵茹 30 0.0998 40 林辉 30 0.0998 41 张丁辉 30 0.0998 42 陈静 30 0.0998 43 张友良 30 0.0998 44 陈华英 30 0.0998 45 黄欢君 30 0.0998 46 金伟 30 0.0998 47 曹剑民 30 0.0998 合计 30,066 100.00 （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更 公司股东王宇凌先生因病于 2010 年 4 月 23 日去世，根据王宇凌生前与其配 偶郑冬玲、儿子王一丁签署的《关于财产继承人的协议》，其所持公司 6.9288% 股份所有权由其儿子王一丁继承。本次股东变更事宜已经公司 2010 年第二次临 时股东大会通过并相应修改了公司章程，2010 年 7 月完成工商变更备案手续。 （三）公司首次公开发行并上市后的股本变化情况 公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1176号文《关于核准宁波建 工股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，向社会公开发行普通股（A 58 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 股）100,000,000股, 每股发行价6.39元，募集资金净额为587,353,473.81元。2011 年8月16日，公司股票在上海证券交易所主板上市。首次公开发行后，公司股本 增加至40,066万股。 （四）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金后的公司股本变化情 况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建 工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，2012 年 12 月，宁波建工向宁波同创投资有限公司、 宁波海曙中亘基投资咨询有限公司、宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司、宁波海 曙景浩投资咨询有限公司、宁波海曙景威投资咨询有限公司、宁波海曙景合投资 咨询有限公司、宁波海曙景吉投资咨询有限公司、宁波海曙景杰投资咨询有限公 司、宁波海曙景崎投资咨询有限公司、宁波海曙景腾投资咨询有限公司，以每股 6.72 元人民币的价格发行 6,194 万股及支付 8,076.43 万元现金，购买其持有的 市政集团股份。本次发行完成后，公司总股本增加为 46,260 万股。 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建 工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，2013 年 5 月，公司以每股 6.51 元的价格向汇添富基金 管理有限公司等 5 名发行对象共发行 2,544 万股份，扣除发行费用后共募集到重 组配套资金的净额为 158,136,312.00 元。本次发行完成后，公司总股本增加到 48,804 万股。 （五）2015 年度利润分配完成后公司的股本变动情况 2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议通过了公司 2015 年 度利润分配方案，即每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税）；以资本公积每 10 股 转增 10 股，即每股转增股本 1 股。除权除息日和现金红利发放日为 2016 年 6 月 24 日。本次转增完成后，公司总股本增加到 97,608 万股。 59  宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、上市公司主营业务发展情况及主要财务指标 （一）公司主要业务 公司主业为房屋建筑工程勘察、设计、施工、安装，市政道路桥梁、园林绿 化、城市轨道交通的施工，建筑装修装饰、建筑幕墙的设计、施工及预拌商品混 凝土、水泥预制构件等的生产、销售。 公司具有房屋建筑工程施工总承包特级、市政公用工程施工总承包壹级、城 市园林绿化壹级、机电安装工程施工总承包壹级、城市轨道交通专业承包、钢结 构工程专业承包壹级、地基与基础工程专业承包壹级、消防设施工程专业承包壹 级、建筑智能化工程专业承包壹级、建筑装饰装修工程专业承包壹级、建筑幕墙 工程专业承包壹级、起重设备安装工程专业承包壹级、公路工程施工总承包二级、 桥梁工程专业承包贰级、化工石油工程施工总承包贰级、预拌商品混凝土专业承 包贰级、混凝土预制构件专业贰级、附着升降脚手架专业承包贰级、工程勘察综 合甲级、测绘甲级、地灾评估甲级、建筑工程设计行业甲级、建筑智能化系统集 成（其中消防系统除外）专项工程设计甲级、建筑装修及建筑幕墙专项工程设计 甲级等资质。 公司主营业务经营状况良好，结构突出，近三年一期公司主营业务收入情况 如下： 单位：元 2015年度 2014年度 2013年度 项目 2016年1-6月 （经审计） （经审计） （经审计） 主营业务收入 6,238,149,440.47 13,265,837,434.57 13,630,213,549.95 13,486,101,174.30 其他业务收入 8,311,099.76 10,393,070.43 14,208,314.27 13,224,252.08 合计 6,246,460,540.23 13,276,230,505.00 13,644,421,864.22 13,499,325,426.38 （二）主要财务指标（2016 年半年度数据未经审计） 1、合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 2013年12月31日 60  宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 资产合计 12,348,625,005.37 12,229,840,391.01 10,368,674,224.60 8,661,845,566.18 负债合计 9,901,412,565.01 9,826,246,918.74 8,106,456,387.80 6,539,225,266.74 所有者权益合计 2,447,212,440.36 2,403,593,472.27 2,262,217,836.80 2,122,620,299.44 归属于母公司所 2,337,620,651.83 2,300,556,218.30 2,175,478,783.09 2,063,807,317.87 有者权益合计 2、合并利润表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 营业收入 6,246,460,540.23 13,276,230,505.00 13,644,421,864.22 13,499,325,426.38 营业利润 128,396,454.61 244,018,330.28 240,977,170.60 331,648,166.02 利润总额 144,437,504.37 264,324,577.59 265,035,573.68 330,061,227.37 净利润 98,271,495.70 197,655,569.91 196,185,908.25 236,721,751.45 归属于母公司所有 91,716,961.14 191,004,899.58 183,907,431.54 226,662,646.45 者净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2016年1-6月 2015年度 2014年度 2013年度 经营活动产生的现金流量净额 -151,930,057.75 158,446,288.54 -601,513,688.59 -148,147,087.95 投资活动产生的现金流量净额 -85,647,843.97 -275,679,118.25 -118,642,626.45 -97,672,995.89 筹资活动产生的现金流量净额 506,950,149.73 628,116,640.34 686,555,886.25 -30,876,467.99 4、主要财务指标 2016年1-6月 2015年度/2015 2014年度/2014 2013年度/2013 项目 /2016年6月30日 年12月31日 年12月31日 年12月31日 资产负债率 (%) 80.18 80.35 78.18 75.49 加权平均净资产收益率(%) 3.84 8.41 8.68 11.82 毛利率（%） 8.21 9.48 8.97 8.83 基本每股收益（元/股） 0.09 0.39 0.38 0.48 归属于上市公司普通股股东 2.39 4.71 4.46 4.23 的每股净资产（元/股） 每股经营活动产生的现金流 -0.16 0.32 -1.23 -0.30 量净额（元/股） 四、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东 公司控股股东为浙江广天日月集团股份有限公司，其持有公司 39.25%的股 61 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 份。广天日月成立于 1992 年 12 月 15 日，法定代表人为徐文卫，主要经营业务 为实业项目投资。 （二）实际控制人 目前公司不存在实际控制人。2014 年 8 月 16 日，公司原实际控制人徐文卫、 潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》， 解除原实际控制人签署的一致行动《协议书》，目前公司控股股东广天日月内部 各股东持股比例比较分散，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司目 前不存在实际控制人。 五、公司最近三年的控制权变动情况 最近三年，公司控股股东一直为广天日月，未曾变动。 公司原实际控制人为徐文卫、潘信强、陈建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、 乌家瑜 7 名自然人。2014 年 8 月 16 日，公司原实际控制人徐文卫、潘信强、陈 建国、陈贤华、翁海勇、鲍林春、乌家瑜签署《解除一致行动协议书》，解除原 实际控制人签署的一致行动《协议书》，目前公司控股股东广天日月内部各股东 持股比例比较分散，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司目前不存 在实际控制人。 六、最近三年资产重组情况 （一）重大资产重组情况 最近三年公司不存在重大资产重组的情况。 （二）资产重组情况 根据中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建 工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》，核准公司非公开发行股份购买市政集团资产，同时核 准公司非公开发行不超过 2,739 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 2012 年 12 月 7 日，市政集团完成工商变更登记，成为公司控股子公司。2013 年 5 月，公司完成向不超过 10 家不特定投资者非公开发行股份募集与市政集团重 62 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 组配套资金事项，公司新发行股份 2,544 万股，扣除发行费用后共募集到重组配 套资金的净额为 158,136,312.00 元。 七、最近三年处罚情况 最近三年，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，上市公司不存 在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未 受到相关行政处罚和刑事处罚。 最近三年，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 63 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第三节 交易对方 一、发行股份购买资产交易对方情况 （一）孙茂金 1、基本信息 姓名 孙茂金 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 37070219811215**** 住所 辽宁省大连市沙河口区软件园路 1 号 通讯地址 北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼 境外居留权 无 2、最近三年的任职经历 序 与任职单位的产 任职单位 任职日期 职务 号 权关系 执行（常务）董事、 1 融美科技 2013 年至今 持有 80%股权 总经理 2 中经云 2013 年至今 董事、总经理 无 3 中经量通 2015 年 7 月至今 董事、经理 无 北京中经国盾科技中心 4 2016 年 3 月至今 执行事务合伙人 持有 99%出资额 （有限合伙） 北京中经同创科技中心 5 2016 年 3 月至今 执行事务合伙人 持有 99%出资额 （有限合伙） 6 思华基业 2016 年 3 月至今 执行事务合伙人 持有 70%出资额 风行德电新能源汽车科技 7 2016 年 2 月至今 董事、经理 无 （北京）有限公司 3、控制的企业和关联企业 除融美科技、中经云、中经量通外，孙茂金控制的企业和关联企业情况如下： 认缴出资额 认缴出资 序 企业名称 /注册资本 比例/持股 主要经营业务 号 （万元） 比例（%） 北京中经国盾科技 技术开发、技术咨询、技术转让、技 1 100 99 中心（有限合伙） 术推广；企业管理咨询。 北京中经同创科技 技术开发、技术咨询、技术转让、技 2 100 99 中心（有限合伙） 术推广；企业管理咨询。 技术开发、技术咨询、技术转让、技 3 思华基业 100 70 术推广；企业管理咨询。 64 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 车联网技术、充电设施网络、新能源 汽车的技术开发、技术服务、技术转 让、技术咨询；工程设计；企业管理； 风行德电新能源汽 为电动汽车提供充电服务；经济信息 4 车科技（北京）有 1000 无 咨询；设计、制作、代理、发布广告； 限公司 销售汽车零部件；提供公共停车场服 务；设备安装、维修、租赁；汽车销 售；互联网信息服务。 （二）科华恒盛 1、基本信息 企业名称 厦门科华恒盛股份有限公司 股票代码 002335 企业性质 股份有限公司 注册地址 福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号 主要办公地点 福建省厦门火炬高新区火炬园马垄路 457 号 法定代表人 陈成辉 注册资本（万元） 27,072.01 统一社会信用代码 91350200705404670M 成立日期 1999 年 3 月 变压器、整流器和电感器制造；电容器及其配套设备制造；配电开关 控制设备制造；其他未列明电力电子元器件制造；光伏设备及元器件 制造；其他未列明电气机械及器材制造；其他计算机制造；通信系统 设备制造；其他未列明制造业（不含须经许可审批的项目）；电气设备 修理；其他机械和设备修理业；风力发电；太阳能发电；其他未列明 电力生产；电力供应；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备 及电子产品批发；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品 目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未 列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；计算机、软件及辅助设 备零售；通信设备零售；其他电子产品零售；软件开发；信息系统集 成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；其他未列明信息 经营范围 技术服务业（不含需经许可审批的项目）；自有房地产经营活动；计算 机及通讯设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审 批的项目）；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另 有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明服 务业（不含需经许可审批的项目）；合同能源管理；资产管理（法律、 法规另有规定除外）；电工机械专用设备制造；电子工业专用设备制造； 动力电池制造；其他未列明电池制造；电气安装；其他未列明建筑安 装业；城市及道路照明工程；蓄电池及储能设备；空调设备的研发、 生产、销售；节能设备及工程；太阳能或风光互补路灯系统；LED 路 灯；电力工程；机电设备安装工程；安全技术防范系统和机房工程的 设计；施工安装及相关咨询服务；轨道交通设备及系统集成；新能源 65 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 汽车充电及装备系统销售；数据中心运维服务；建设工程勘察设计。 2、历史沿革 科华恒盛于 1999 年 3 月由陈建平等 128 名自然人共同发起设立。 2010 年 1 月 4 日，根据中国证券会证监许可[2009]1410 号文的核准，科华恒 盛首次公开发行 1,950 万股普通股（A 股）。 2010 年 1 月 13 日，科华恒盛在深圳证券交易所上市，股票简称为“科华恒 盛”，股票代码为“002335”。 2016 年 4 月 13 日，根据中国证券会证监许可[2015]2905 号文的核准，科华 恒盛非公开发行 4,608.11 万股普通股（A 股）。 3、主要业务发展状况和财务数据 科华恒盛属于电力电子设备制造业，主营业务包括高端电源、新能源、数据 中心、电力自动化系统和智慧能源管理系统等。 科华恒盛最近两年主要财务数据如下： 单位：元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 3,186,455,933.14 2,114,297,172.35 总负债 1,656,335,141.11 878,508,871.86 所有者权益 1,530,120,792.03 1,235,788,300.49 归属于母公司所有者权益 1,285,604,376.78 1,130,948,748.33 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,669,728,074.19 1,485,664,667.67 营业利润 159,415,474.73 133,882,152.34 利润总额 180,738,380.33 154,965,409.68 净利润 157,636,953.17 137,265,871.98 归属于母公司所有者的净利润 145,929,713.17 126,960,812.50 注：上述相关财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、产权控制关系 科华恒盛为深圳证券交易所上市公司。科华恒盛与其股东、间接股东之间的 产权控制关系图如下： 66 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 陈 卢 吴 张 黄 林 林 张 其余 37 成 明 林 建 少 志 金 清 少 名自然人 仪 文 武 群 水 民 雄 辉 福 股东 53.80% 4.54% 4.28% 4.28% 4.28% 4.07% 2.74% 2.65% 2.57% 16.81% 陈成辉 厦门科华伟业股份有限公司 黄婉玲 社会公众股东 17.10% 31.82% 5.04% 46.04% 科华恒盛 5、控股股东和实际控制人情况 厦门科华伟业股份有限公司持有科华恒盛 31.82%股权，为科华恒盛的控股 股东，其基本情况如下： 企业名称 厦门科华伟业股份有限公司 企业性质 法人商事主体【其他股份有限公司（非上市）】 注册地址 厦门火炬高新区信息光电园围里路 2 号盛业楼 210 之五 主要办公地点 厦门火炬高新区信息光电园围里路 2 号盛业楼 210 之五 法定代表人 陈成辉 注册资本（万元） 2,337 统一社会信用代码 913502007692679949 成立日期 2005 年 3 月 1 日 经营范围 资产管理、投资管理、投资顾问咨询。 陈成辉和黄婉玲为侄婶关系，共同构成科华恒盛的实际控制人。陈成辉和黄 婉玲的基本情况如下： 姓名 陈成辉 黄婉玲 曾用名 无 无 性别 男 女 国籍 中国 中国 身份证号码 35060019600617**** 35060019541220**** 福建省厦门市思明区湖明路 16 号 福建省厦门市思明区湖明路 16 号 住所 701 室 801 室 福建省厦门市思明区湖明路 16 号 福建省漳州市芗城区通北新村干 通讯地址 701 室 休所 5-302 境外居留权 无 无 6、下属企业情况 截至本预案签署日，科华恒盛控股子公司情况如下： 序 企业名称 注册资本 持股比例 主要经营业务 67 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 号 （万元） （%） 漳州科华技术有限责任 不间断电源（UPS）等研制、开发、 1 19,049 100 公司 生产和销售 漳州科华新能源技术有 工业电源、电力电子产品的研发、 2 9,532.81 100 限责任公司 生产、销售等 电子产品、电源配件、不间断电源、 配电设备、配电箱、配电柜的技术 厦门科灿信息技术有限 3 200 100 开发、生产、销售及提供相应的系 公司 统集成和上门安装、维修、工程施 工、技术咨询等 通用设备制造；金属制品；电气机 械和器材制造；计算机、通信和其 厦门华睿晟智能科技有 他电子设备制造；建筑安装；机械 4 1,000 100 限责任公司 设备、五金产品及电子产品批发； 电力、热力生产和供应；建筑智能 化；机电工程等 技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务；销售计算机、软件及辅 北京科华恒盛技术有限 5 500 100 助设备、电子产品、机械设备、五 公司 金、交电；计算机系统集成；专业 承包 电子产品、电源配件、不间断电源、 配电设备、配电箱、配电柜的技术 深圳市科华恒盛科技有 开发、生产、销售及提供相应的系 6 150 100 限公司 统集成和上门安装、维修、工程施 工、技术咨询；国内贸易，货物进 出口、技术进出口 电子产品、不间断电源、应急电源、 逆变器、太阳能控制设备及光伏设 广东科华恒盛电气智能 7 7,500 100 备、风能原动设备及产品、防雷产 控制技术有限公司 品、通信设备、空气调节设备等开 发、销售及相关技术服务 逆变器、太阳能控制设备及光伏设 佛山科华恒盛新能源系 8 1,000 80 备、风能原动设备及产品及装置的 统技术有限公司 研发、销售、租赁和应用咨询等 电气设备监控设备及节能系统的 深圳市康必达控制技术 9 8,000 72.18 技术开发、销售；工业控制自动化 有限公司 系统的研发、销售 太阳能发电项目建设筹建；太阳能 宁夏汉南光伏电力有限 10 4,500 100 产品的研发与销售；太阳能技术咨 公司 询、推广及投资项目管理 北京科华众生云计算科 11 5,000 67 计算机系统集成服务等 技有限公司 68 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 青岛康虹光伏科技有限 太阳能光伏电站项目开发、投资、 12 15,000 90 公司 建设等 北京科华智慧能源科技 软件开发；软件咨询；基础软件服 13 10,000 55 有限公司 务；应用软件服务。等 上海科众恒盛云计算科 技术开发、技术咨询、技术转让、 14 5,000 67 技有限公司 技术服务，计算机系统集成等 太阳能发电；对第一产业、第二产 厦门科华恒盛电力能源 业、第三产业的投资、电气设备批 15 5,000 100 有限公司 发；其他机械设备及电子产品批发 等 泉州泰辉光伏电力有限 太阳能光伏电站的建设、运营、维 16 50 100 公司 护、投资等 商城县协兴新能源开发 光伏太阳能、风力发电等 17 300 100 有限公司 义乌旭盈能源科技有限 太阳能光伏电站的建设、运营、维 18 5,000 90 公司 护、投资等 抚州洪新光伏电力有限 太阳能光伏电站的建设、运营、维 19 100 90 公司 护、投资等 江西普晶能源科技有限 从事能源技术、太阳能技术、从事 20 4,000 60 公司 能源技术、太阳能技术、维护等 广东科云辰航计算科技 软件开发;信息系统集成服务;计算 21 5,000 70 有限责任公司 机房维护服务等 深圳市科华恒盛新能源 新能源汽车充电及装备系统集成、 22 2,000 60 有限公司 研发与销售等 深圳市康必达中创科技 工业控制系统及动力、电力监控系 23 500 间接控制 有限公司 统的软件技术开发等 自动化控制系统的开发与设计；系 深圳市康必达智能科技 24 1,400 间接控制 统集成；国内贸易；货物及技术进 有限公司 出口业务；兴办实业 深圳市汇拓新邦科技有 自动化控制系统开发与设计；计算 25 30 间接控制 限公司 机系统集成等 上海臣翊网络科技有限 从事网络科技专业领域内的技术 26 1,100 间接控制 公司 开发、转让等 上海众生网络科技有限 从事网络科技专业领域内的技术 27 100 间接控制 公司 开发、转让等 上海盈科数字商务有限 通信设备、计算机软硬件销售、技 28 100 间接控制 公司 术开发等 智慧能源科技张家口有 29 10,000 间接控制 计算机软硬件的技术开发、转让等 限公司 林州盈辉光伏电力有限 太阳能产品的研发与销售、太阳 30 300 间接控制 公司 能技术咨询。 贵溪向日葵光伏电力有 太阳能光伏电站开发、投资、建设、 31 100 间接控制 限公司 运营和维护等 69 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 临朐优盛光伏发电有限 太阳能电站建设、经营；光伏电站 32 100 间接控制 公司 及配套产品的销售等 济宁耀盛光伏电力有限 太阳能光伏发电技术研究、开发； 33 100 间接控制 公司 农业大棚租赁 遂平天中百年新能源有 34 100 间接控制 太阳能产品销售 限公司 长乐泰辉光伏电力有限 太阳能光伏电站的开发、投资、建 35 50 间接控制 公司 设等 平阴祥禄光伏电力有限 太阳能光伏电站的开发、投资、建 36 50 间接控制 公司 设等 （三）旌开投资 1、基本信息 企业名称 旌开（上海）投资管理有限公司 企业性质 有限责任公司 注册地址 上海市奉贤区南桥运河北路 1099 号 2 幢 278 室 主要办公地点 上海市奉贤区南桥运河北路 1099 号 2 幢 278 室 法定代表人 张景彬 注册资本（万元） 3,000 统一社会信用代码 913101203207304672 成立日期 2014 年 10 月 21 日 投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划， 商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），财务咨 经营范围 询（不得从事代理记账），知识产权代理（除专利代理），计算机软 件开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动】 2、历史沿革 （1）2014 年旌开投资设立 旌开（上海）投资管理有限公司于 2014 年 10 月 8 日，向上海市工商行政管 理局奉贤分局依法提交设立申请，法定代表人为王培云，注册资本 3,000 万元人 民币，经营范围为投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策 划，商务信息咨询，企业管理咨询，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得 从事代理记账），知识产权代理（除专利代理），计算机软件开发。【依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。2014 年 10 月 21 日，上海市 工商行政管理局奉贤分局向旌开投资核发了注册号为 310120002532906 的企业 法人营业执照。旌开投资设立时的出资结构如下： 序号 名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 70 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （万元） （万元） （%） 1 王培云 1,500 0 50 2 类秀菊 1,500 0 50 合计 3,000 0 100 （2）2014 年 12 月旌开投资第一次股权转让 2014 年 12 月 30 日，旌开投资股东通过了以下决议：同意张景彬受让类秀 菊持有的公司 50%的股权，同意张景彬受让王培云持有的公司 8.34%的股权，同 意游克受让王培云持有的公司 25%的股权，同意振源电器受让王培云持有的公司 16.66%的股权。 本次股权转让完成后，旌开投资的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 张景彬 1,750.20 0 58.34 2 游克 750.00 0 25.00 3 振源电器 499.80 0 16.66 合计 3,000 0 100 （3）2016 年 8 月旌开投资第二次股权转让 2016 年 8 月 11 日，旌开投资股东通过了以下决议：同意吉成投资受让游克 持有的公司 25%的股权，受让张景彬持有的公司 16.68%的股权，受让振源电器 持有的公司 16.66%的股权；同意吉乐投资受让张景彬持有的公司 41.66%的股权。 本次股权转让完成后，旌开投资的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 吉成投资 1,750.20 0 58.34 2 吉乐投资 1,249.80 0 41.66 合计 3,000 0 100 3、主要业务发展状况和财务数据 旌开投资成立以来除投资中经云外无具体经营业务。 旌开投资最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 487.66 800.00 总负债 200.12 500.12 所有者权益 287.54 299.89 项目 2015 年度 2014 年度 71 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 营业收入 0 0 营业利润 -12.35 -0.11 利润总额 -12.35 -0.11 净利润 -12.35 -0.11 注：上述相关财务数据未经审计。 4、产权控制关系 旌开投资与其股东、间接股东之间的产权控制关系图如下： 张景彬 马敏 马敏 张景彬 屠明珏 陈伟根 丁兴成 96.77% 3.23% 7.27% 1.82% 3.64% 14.55% 72.73% 吉成投资 吉乐投资 58.34% 41.66% 旌开（上海）投资管理有限公司 5、主要股东和实际控制人情况 旌开投资的主要股东吉成投资和吉乐投资的基本情况如下： 共青城吉成投资管理合伙企业（有 共青城吉乐投资管理合伙企业 企业名称 限合伙） （有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 有限合伙企业 江西省九江市共青城私募基金园区 江西省九江市共青城私募基金园 主要经营场所 405-149 区 405-162 执行事务合伙人 张景彬 马敏 认缴出资额（万元） 3,100 5,500 统一社会信用代码 913604053521415954 91360405356543014X 成立日期 2015 年 09 月 06 日 2015 年 09 月 24 日 投资管理、投资咨询、项目投资、 投资管理、投资咨询、项目投资、 商务信息咨询。（依法须经批准的项 商务信息咨询。 依法须经批准的 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经 项目，经相关部门批准后方可开 营活动） 展经营活动） 截至本预案签署日，除旌开投资外，吉成投资和吉乐投资不存在其他控股子 公司。 张景彬为吉成投资的执行事务合伙人和最大出资人，通过吉成投资控制旌开 投资 58.34%股权，是旌开投资的实际控制人，其基本情况如下： 姓名 张景彬 曾用名 无 72 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 性别 男 国籍 中国 身份证号码 21062319810523**** 住所 上海市浦东新区浦东大道 1550 号 通讯地址 北京市朝阳区和平里十五区三号楼 1101 室 境外居留权 无 张景彬最近三年的任职经历情况如下： 序 与任职单位的产 任职单位 任职日期 职务 号 权关系 2013 年 1 月至 1 北京市君佑律师事务所律师 无 无 2013 年 5 月 2013 年 6 月至 2 北京汇银投资管理有限公司 法务 无 2014 年 6 月 中开投（北京）投资管理有 执行董事、总经 3 2014 年 7 月至今 持有 30%股权 限公司 理 2014 年 10 月至 执行董事、总经 4 旌开投资 无 今 理 2014 年 12 月至 5 中经云 监事 无 今 持有 96.77%出资 6 吉成投资 2015 年 9 月至今 执行事务合伙人 额 思华（北京）投资管理有限 执行董事、总经 7 2016 年 4 月至今 持有 65%股权 公司 理 截至本预案签署日，除旌开投资、吉成投资外，张景彬控制的企业和关联企 业情况如下： 序 注册资本 持股比例 企业名称 主要经营业务 号 （万元） （%） 资产管理、投资管理、投资咨询；经 中开投（北京）投 1 1,000 30 济贸易咨询；企业管理咨询；组织文 资管理有限公司 化艺术交流活动等。 资产管理、投资管理、投资咨询；经 北京慧进益投资管 2 1,000 30 济贸易咨询；企业管理咨询；组织文 理有限公司 化艺术交流活动等。 思华（北京）投资 技术开发、技术咨询、技术转让、技 3 1,000 65 管理有限公司 术推广；企业管理咨询。 股权投资，受托资产管理，受托管理 股权投资基金，投资管理，资产管理， 紫罗兰资本管理有 投资咨询，商务咨询，经济信息咨询， 4 6,000 20 限公司 企业管理咨询，计算机软件开发与销 售，计算机系统服务，数据分析，云 计算，技术开发，技术转让。 73 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 实业投资，投资管理，资产管理，市 上海雍胜投资管理 场营销策划、企业形象策划，商务信 5 5,000 6.3 有限公司 息咨询，企业管理咨询，财务咨询， 经济信息咨询等。 6、下属企业情况 截至本预案签署日，旌开投资无控股子公司。 7、私募股权基金备案登记情况 旌开投资、吉成投资、吉乐投资全部由各自的合伙人以自有资金出资，不存 在以非公开方式向特定对象募集资金设立的情况，也不存在受托为第三人管理基 金的情况，且旌开投资除投资中经云外无其他对外投资，吉成投资、吉乐投资除 投资旌开投资外无其他对外投资。因此旌开投资、吉成投资、吉乐投资不属于《私 募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按 照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规范性文件的规定履 行登记备案手续。 （四）汉富资本 1、基本信息 企业名称 汉富（北京）资本管理有限公司 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代大厦 2005 室 主要办公地点 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 9 层 法定代表人 韩学渊 注册资本（万元） 10,000 统一社会信用代码 91110108565798806W 成立日期 2010 年 11 月 26 日 资产管理、投资管理；投资咨询。（1、不得以公开方式募集资金； 2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 经营范围 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承 诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 2、历史沿革 （1）2010 年 11 月汉富资本成立 2010 年 11 月，汉富资本由北京汉富美邦国际投资顾问中心（普通合伙）（以 下简称“汉富美邦”）和韩学渊共同出资设立，设立时的公司名称为“汉富（北京） 资产管理有限公司”，住所为北京市海淀区青云里满庭芳园小区 9 号楼青云当代 74 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 大厦 2005 室，法定代表人韩学渊。注册资本为 1,000 万元，其中汉富美邦以货 币出资 900 万元，韩学渊以货币出资 100 万元。首次出资由汉富美邦缴纳 500 万元。2010 年 11 月 25 日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》（筑 标验字[2010]684 号），确认截至 2010 年 11 月 23 日，汉富资本已收到汉富美邦 首期缴纳的注册资本 500 万元。汉富资本成立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 汉富美邦 900 500 90 2 韩学渊 100 - 10 合计 1000 500 100 （2）2011 年 1 月汉富资本股东缴纳第二期出资 2011 年 1 月，汉富美邦缴纳第二期出资 400 万元，韩学渊缴纳第二期出资 100 万元。2011 年 1 月 25 日，北京筑标会计师事务所有限公司出具《验资报告》 （筑标验字[2011]239 号），确认截至 2011 年 1 月 19 日，汉富资本已收到股东的 上述出资。本次实收资本变更后，汉富资本的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 汉富美邦 900 900 90 2 韩学渊 100 100 10 合计 1000 1000 100 （3）2011 年 8 月变更公司名称 2011 年 8 月 10 日，汉富资本召开股东会，全体股东同意公司名称由“汉富（北 京）资产管理有限公司”变更为“汉富（北京）投资有限公司”。 （4）2012 年 1 月变更公司名称 2012 年 1 月 12 日，汉富资本召开股东会，全体股东同意公司名称由“汉富 （北京）投资有限公司”变更为“汉富（北京）投资管理有限公司”。 （5）2012 年 3 月变更公司名称和股权转让 2012 年 3 月 16 日，汉富美邦与郭晓菲签订《出资转让协议书》，汉富美邦 将汉富资本的实缴货币出资 50 万元转让给郭晓霏。同日，汉富资本召开股东会， 全体股东同意公司名称由“汉富（北京）投资管理有限公司”变更为“汉富（北京） 资本管理有限公司”，并同意汉富美邦将汉富资本的实缴货币出资 50 万元转让给 郭晓霏。本次转让后，汉富资本的股权结构如下： 75 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 汉富美邦 850 850 85 2 韩学渊 100 100 10 3 郭晓霏 50 50 5 合计 1000 1000 100 （6）2012 年 5 月股权转让 2012 年 5 月 7 日，汉富美邦与北京中亚环球国际投资顾问中心（以下简称“北 京中亚”）签订《出资转让协议书》，汉富美邦将汉富资本的实缴货币出资 850 万 元转让给北京中亚。同日，汉富资本召开股东会，全体股东同意上述股权转让。 本次转让后，汉富资本的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 北京中亚 850 850 85 2 韩学渊 100 100 10 3 郭晓霏 50 50 5 合计 1000 1000 100 （7）2013 年 6 月增资 2013 年 6 月 4 日，汉富资本召开股东会，全体股东同意注册资本增加至 3,000 万元，其中韩学渊增加实缴货币 200 万元，郭晓菲增加实缴货币 100 万元，北京 中亚增加实缴货币 1,700 万元。2015 年 1 月 26 日，北京中税网会计师事务所（普 通合伙）出具《验资报告》（ZSW 验资字[2015]第 BJ010101 号），确认截至 2013 年 6 月 4 日，汉富资本已收到上述股东新增的注册资本 2,000 万元。本次增资后， 汉富资本的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 北京中亚 2,550 2,550 85 2 韩学渊 300 300 10 3 郭晓霏 150 150 5 合计 1,000 1,000 100 （8）2014 年 4 月股权转让 2014 年 4 月 23 日，北京中亚与韩学渊签订了《出资转让协议书》，北京中 亚将在汉富资本的出资 2,550 万元人民币转让给韩学渊。本次转让后，汉富资本 的股权结构如下： 76 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 韩学渊 2,850 2,850 95 2 郭晓霏 150 150 5 合计 1,000 1,000 100 （9）2014 年 5 月增资 2014 年 5 月 30 日，汉富资本召开股东会，全体股东同意增加注册资本 7,000 万元，全部由汉富控股有限公司出资。本次增资后，汉富资本的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 汉富控股有限公司 7,000 - 70 2 韩学渊 2,850 2,850 28.5 3 郭晓霏 150 150 1.5 合计 10,000 10,000 100 3、主要业务发展状况和财务数据 汉富资本近三年的主营业务为资产管理、投资管理、投资咨询。 汉富资本最近两年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 69,087.85 56,683.67 总负债 55,773.33 45,471.17 所有者权益 13,314.52 11,212.50 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 79,978.64 69,546.65 营业利润 2,879.48 2,503.90 利润总额 2,879.48 2,503.90 净利润 2,102.02 2,099.70 注：上述相关财务数据已经北京一诺会计师事务所有限公司审计。 4、产权控制关系 截至本预案签署日，汉富资本与其股东、间接股东之间的产权控制关系图如 下： 77 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 韩学渊 李炜 95% 5% 韩学渊 汉富控股有限公司 郭晓霏 28.5% 70% 1.5% 汉富（北京）资本管理有限公司 5、控股股东和实际控制人情况 汉富资本的控股股东汉富控股有限公司基本情况如下： 企业名称 汉富控股有限公司 企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股） 注册地址 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号 28A03 法定代表人 韩学渊 注册资本（万元） 30,000 统一社会信用代码 91110000306340884E 成立日期 2014 年 6 月 18 日 项目投资；资产管理；投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门 批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和 金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以 经营范围 外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。） 实际控制人韩学渊基本情况如下： 姓名 韩学渊 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 62282219740327**** 住所 北京市海淀区世纪城晴波园 7 号楼 1 单元 901 号 通讯地址 北京市朝阳区东三环北路丙 2 号天元港中心 A 座 9 层 境外居留权 无 6、下属企业情况 截至本预案签署日，汉富资本一级控股子公司情况如下： 认缴出资 认缴出资 序 企业名称 额/注册资 比例/持股 主要经营业务 号 本（万元） 比例（%） 78 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 受托资产管理、投资管理、资本 深圳汉富灏达资产管理有 管理；受托管理股权投资基金； 1 10,000 51.00 限公司 从事担保业务；投资兴办实业； 信息咨询 项目投资；投资管理；投资咨询； 房产信息咨询；房地产开发；销 2 汉富城开投资有限公司 20,032 60.00 售自行开发的商品房；从事房地 产经纪业务 技术开发；技术推广；技术转让； 北京汉羿恒新科技有限公 3 10,000 85.10 技术服务；技术咨询；投资管理； 司 资产管理；投资咨询 4 诺远资产管理有限公司 10,000 95.00 投资管理；资产管理；投资咨询 新余汉富卓瑞投资管理中 5 50,000.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 心（有限合伙） 北京汉富融昌资产管理 6 23,016.20 0.43 资产管理，投资管理，投资咨询 合伙企业（有限合伙） 北京天城普达资产管理 7 22,483.46 0.44 资产管理，投资管理，投资咨询 合伙企业（有限合伙） 新余铭益投资管理中心 8 3,980.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 北京中投汉富共赢投资中 9 16,627.00 0.01 资产管理，投资管理，投资咨询 心（有限合伙） 新余汉嘉投资管理中心 10 11,369.00 0.01 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余汉瑞投资管理中心 11 11,192.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余汉通投资管理中心 12 10,441.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余铭博投资管理中心 13 8,051.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余铭诚投资管理中心 14 6,213.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余铭帆投资管理中心 15 6,202.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余盛辰投资管理中心 16 5,849.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余铭恒投资管理中心 17 5,677.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余铭航投资管理中心 18 5,435.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 新余汉科投资管理中心 19 5,425.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 （有限合伙） 20 新余汉益投资管理中心 5,334.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 79 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （有限合伙） 北京中包汉富金鼎投资中 21 5,199.80 0.02 资产管理，投资管理，投资咨询 心（有限合伙） 新余铭硕投资管理中心 22 （有限合伙） 等 13 家合 5,000.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 伙企业 新余汉普投资管理中心 23 （有限合伙）等 11 家合伙 5,000.00 10.00 资产管理，投资管理，投资咨询 企业 烟台汉富满欣投资中心 24 （有限合伙） 等 62 家合 20,000.00 1.00 资产管理，投资管理，投资咨询 伙企业 上述汉富资本 107 家下属企业中除深圳汉富灏达资产管理有限公司、汉富城 开投资有限公司、北京汉羿恒新科技有限公司、诺远资产管理有限公司外，均为 由汉富资本担任普通合伙人的合伙企业。 7、私募股权基金备案登记情况 汉富资本已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》 等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会进行登记，登记编号为 P1000829。 二、募集配套资金认购方情况 （一）广天日月 1、基本信息 企业名称 浙江广天日月集团股份有限公司 企业性质 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股） 注册地址 宁波市江东区兴宁路 46 号 主要办公地点 宁波市江东区宁穿路 538 号 法定代表人 徐文卫 注册资本（万元） 15,268 统一社会信用代码 91330200144076098E 成立日期 1992 年 12 月 15 日 实业项目投资；楼寓物业管理，房地产开发；桥门式起重机的制造、 安装、维修（凭证经营）；金属材料，五金，交电、纺织品及原料、 经营范围 化工原料及产品、木材、橡胶的批发、零售；普通货物仓储服务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 广天日月成立于 1992 年 12 月 15 日，曾用名“宁波建工集团股份有限公司”， 系由国有企业宁波市建筑安装集团总公司整体改制而来。 80 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （1）1992 年，宁波市城乡建设委员会和宁波市计划委员会分别出具市建工 [1992]287 号《关于建立<宁波市建筑安装总公司>的报告》和甬计建（1992）667 号《关于同意建立宁波市建筑安装总公司的批复》，决定撤销原宁波市第一建筑 工程公司和原宁波市设备安装公司，将两公司合并，设立宁波市建筑安装总公司。 宁波市建筑安装总公司隶属于宁波市城乡建设委员会，经济性质为全民所有制， 企业资质为建筑安装一级。 1992 年 12 月 7 日，宁波审计事务所出具《验资报告书》确认，截至 1992 年 11 月 30 日止，宁波市建筑安装总公司实有资金为 3,711.184949 万元。 1992 年 12 月 16 日，宁波市建筑安装总公司在宁波市工商行政管理局登记 注册，取得注册号为 14407609-8 号《企业法人营业执照》，成立时注册资金为 3,711.2 万元。 （2）1996 年 3 月，经宁波市工商行政管理局核准，宁波市建筑安装总公司 的注册资金由 3,711.2 万元增加至 4,435 万元，企业性质不变。 （3）1996 年 12 月 18 日，经宁波市城乡建设委员会、宁波市计划委员会、 宁波市经济体制改革委员会出具市建综〔1996〕407 号《关于同意组建宁波市建 工集团的批复》，同意宁波市建筑安装总公司与非独立核算的第一、第二、第三、 第四、第五、第六、第八、第九工程公司和设备安装公司、机电安装公司、机械 施工公司、租赁公司、构件公司、综合服务经营公司等 14 家公司组成宁波市建 筑安装集团总公司，公司注册资本为 6,372 万元，并以宁波市建筑安装集团总公 司为核心层企业组建宁波建工集团。 1996 年 12 月 5 日，宁波中建会计师事务所出具甬中建验字〔96〕016 号《验 资报告》确认，截止 1996 年 10 月 31 日，宁波市建筑安装集团总公司账面所有 者权益为 63,719,911.92 元。 1997 年 4 月 1 日，宁波市建筑安装集团总公司在宁波市工商行政管理局办 理了工商变更登记手续，注册资本变更为 6,372 万元，企业性质为国有独资企业。 （4）1999 年 9 月 30 日，宁波市城乡建设委员会出具市建工〔1999〕422 号 《关于公司改制请示的批复》，原则同意宁波市建筑安装集团总公司进行国有企 业改制。 （5）2001 年 12 月 27 日，宁波市人民政府出具甬政发〔2001〕176 号《关 81 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 于同意设立宁波市建工集团股份有限公司的批复》，同意由王宇凌等 1,426 名自 然人共同发起，通过整体改建宁波市建筑安装集团总公司，设立广天日月（当时 名称为“宁波建工集团股份有限公司”）。广天日月注册资本为 5,096.6 万元，每股 股票面额 1 元，计股份总数 5,096.6 万股，均为普通股，全部限于发起人认购。 2002 年 1 月 16 日，宁波三港会计师事务所出具宁三会验〔2002〕24 号《验 资报告》确认，截至 2002 年 1 月 16 日，广天日月已收到全体股东缴纳的注册资 本合计人民币 50,966,000 元，各股东以货币资金、债权（系宁波市建筑安装集团 总公司改制为广天日月时应付改制职工的经济补偿金）、净资产出资。 2002 年 1 月 22 日，广天日月在宁波市工商行政管理局办理了工商登记手续， 企业类型变更为股份有限公司，设立时的公司名称为“宁波建工集团股份有限公 司”。 （6）2005 年 1 月，潘永胜等 1,217 名自然人股东将其持有广天日月 47.9477% 的股份转让给王宇凌等 33 名自然人。本次股权转让后，广天日月的股东人数从 1,424 人减少至 210 人。 （7）2006 年 1 月，林峰、葛志君分别将其持有的广天日月 1.5 万股、3 万 股股份转让给王宇凌；王玉英将其持有广天日月 3 万股股份转让给潘信强。该等 股权变动后，广天日月的股东人数从 210 人减少至 207 人。 （8）2006 年 5 月 26 日，宁波建工集团股份有限公司的企业名称变更为浙 江广天日月集团股份有限公司并在在宁波市工商行政管理局办理了工商变更登 记手续。 （9）2006 年 8 月，陈胜儿将其持有广天日月股份中的 2 万股转让给潘卫国。 （10）2006 年 10 月，邵阳春将其持有广天日月 1.1 万股股份转让给王宇凌。 本次股权转让后，广天日月的股东人数从 207 人减少至 206 人。 （11）2010 年 2 月 27 日，张翔、仇志萍等 19 名自然人将其持有广天日月 70.8 万股股份转让给陈贤华、翁海勇等 11 名自然人。该等股权转让后，广天日 月的股东人数从 206 人减至 187 人。 （12）2010 年 4 月，王宇凌因病去世，其所持广天日月 22.0873%股份所有 权由其儿子王一丁继承。 （13）2016 年 9 月，广天日月通过向原股东王一丁、徐文卫等增发股份， 82 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 向特定对象孟文华、王善波等增发股份，注册资本由 5,096.60 万元变更为 15,268.00 万元。同时，张沐夫、陈胜儿等 38 名自然人将其持有的广天日月 249.3 万股转让给范尧根、陈宝康等 8 名自然人。该等股权变动后，广天日月股东人数 从 187 人增至 197 人。 3、主要业务发展状况和财务数据 广天日月近三年的主营业务为实业项目投资，其投资的下属企业的主营业务 情况详见本节之“三、配套募集资金认购方情况”之“（一）广天日月”之“5、下属 企业情况”。 广天日月最近两年主要财务数据如下（合并口径）： 单位：万元 项目 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 1,604,022.90 1,433,699.33 总负债 1,400,836.81 1,183,880.78 所有者权益 203,186.09 249,818.55 项目 2015 年度 2014 年度 营业收入 1,399,904.18 1,375,574.82 营业利润 -41,077.42 18,904.27 利润总额 -36,319.69 23,379.75 净利润 -41,543.06 17,820.63 注：上述相关财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 4、产权控制关系 截至本预案签署日，广天日月股东情况如下： 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 持股比例（%） （万元） （万元） 1 王一丁 1,625.7 1,625.7 10.65 2 徐文卫 805 805 5.27 3 陈建国 623.5 623.5 4.08 4 潘信强 606 606 3.97 5 孟文华 600 600 3.93 6 王善波 600 600 3.93 7 李长春 600 600 3.93 8 纪振永 400 400 2.62 9 翁海勇 315 315 2.06 10 范尧根 303 303 1.98 其余 187 名股东 8,789.80 8,789.80 57.57 合计 15,268 15,268 100.00 5、下属企业情况 83 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日，除控股宁波建工外，广天日月控股子公司情况如下： 序 注册资本 持股比例 企业名称 主要经营业务 号 （万元） (%) 1 浙江广天建昌房地产股份有限公司 12,296 56.36 房地产开发、经营 2 宁波市民营企业贷款担保有限公司 10,312 60.78 融资性担保业务 3 宁波远望华夏置业发展有限公司 59,00.65 49.00 房地产开发、建设 4 宁波市铜材有限责任公司 315 100.00 铜材加工 常用有色金属压延加 5 宁波市建隆铜业有限公司 2,136 55.00 工、销售 6 建德市广天三峰矿业有限公司 1,000 51.00 铜矿、铁矿的开采 7 浙江广天日月钙业有限公司 1,000 70.00 碳酸钙的加工 金属结构、钢管拱肋制 8 浙江广天日月金属结构有限公司 1,318 100.00 作安装 浙江广天日月严州金属制造有限公 9 2,000 100.00 铜棒、铜排的加工 司 房屋开发及国际贸易等 10 大洋企业集团有限公司 600 美元 100.00 业务 11 关岛祥龙房地产有限公司 616.3 美元 100.00 住宅开发与建设 12 宁波广天建昌房地产有限公司 10,000 间接控制 房地产开发、经营 13 余姚广天建昌房地产开发有限公司 5,000 间接控制 房地产开发、经营 14 余姚中景房地产有限责任公司 1,000 间接控制 房地产开发、经营 建德市广天日月严州金属废品回收 15 50 间接控制 废旧金属回收 有限公司 16 海盐建昌房地产有限公司 800 间接控制 房地产开发，室内装潢 17 衢州广天建昌房地产开发有限公司 1,000 间接控制 房地产开发、经营 18 建德广天建昌房地产开发有限公司 500 间接控制 房地产开发、经营 实业投资，房地产中介 19 杭州瑞鼎大厦有限公司 4,000 间接控制 服务 建筑材料、机电设备、 20 宁波福兴昌贸易有限公司 2,000 间接控制 制冷设备、供暖设备、 家具等批发、零售 房地产开发，房地产咨 21 宁波远望华夏酒店管理有限公司 5,900.65 间接控制 询服务 （二）安元投资 安元投资是专门为认购本次募集配套资金而成立的合伙企业，其执行事务合 伙人范尧根是广天日月董事、副总裁，安元投资是上市公司的关联企业。 1、基本情况 企业名称 宁波梅山保税港区安元投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 84 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 主要经营场所 北仑区梅山盐场 1 号办公楼十二号 1002 室 执行事务合伙人 范尧根 认缴出资额（万元） 3,500 统一社会信用代码 91330206MA282N6XXH 成立日期 2016 年 9 月 22 日 实业投资；投资管理；投资咨询；资产管理。（未经金融 等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、 经营范围 向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革 2016 年 9 月 22 日，安元投资在宁波市北仑区市场监督管理局登记设立。 3、主要业务发展状况和财务数据 安元投资的主营业务为股权投资，目前尚未开展实际经营，无财务数据。 4、出资情况 安元投资的合伙人及其出资情况如下： 序 名称 合伙人性质 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 号 （万元） （万元） （%） 1 范尧根 普通合伙人 1,190 0 34.00 2 杨威杨 有限合伙人 120 0 3.43 3 钱久军 有限合伙人 200 0 5.71 4 林辉 有限合伙人 450 0 12.86 5 周峰 有限合伙人 420 0 12.00 6 王小荣 有限合伙人 300 0 8.57 7 梅静乐 有限合伙人 120 0 3.43 8 陈佐 有限合伙人 200 0 5.71 9 王浩光 有限合伙人 300 0 8.57 10 龚乾芳 有限合伙人 200 0 5.71 合计 3,500 0 100.00 5、主要合伙人情况 范尧根为安元投资的执行事务合伙人，也是第一大出资人，持有出资份额的 34.00%。范尧根在广天日月担任董事、副总裁，其基本情况如下： 姓名 范尧根 曾用名 无 性别 男 国籍 汉 身份证号码 33020519590210**** 住所 浙江省宁波市海曙区永丰西路 98 弄 82 号 407 室 通讯地址 宁波市江东区宁穿路 538 号 85 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 境外居留权 无 范尧根最近三年的任职情况如下： 序 与任职单位的产 任职单位 任职日期 职务 号 权关系 1 广天日月 2013 年 1 月至今 董事、副总裁 持股 1.98% 2 宁波市建隆铜业有限公司 2013 年 1 月至今 董事长 无 3 宁波市铜材有限责任公司 2013 年 1 月至今 执行董事 无 浙江广天建昌房地产股份 2013 年 1 月至 总经理、董事长、 4 持股 3.13% 有限公司 2014 年 3 月 党支部书记 浙江广天建昌房地产股份 5 2014 年 3 月至今 董事 持股 3.13% 有限公司 浙江广天日月严州金属制 6 2014 年至今 执行董事 无 造有限公司 宁波新日月酒店物业股份 7 2015 年 3 月至今 董事 无 有限公司 宁波梅山保税港区安元投 2016 年 9 月 22 8 执行合伙人 持股 34% 资合伙企业（有限合伙） 日至今 除广天日月、安元投资外，范尧根控制的企业和关联企业情况如下： 序 注册资本 持股比例 企业名称 主要经营业务 号 （万元） （%） 宁波市建隆铜业有 1 2,136 无 金属制品加工、销售 限公司 宁波市铜材有限责 2 315 无 铜材加工 任公司 浙江广天建昌房地 3 12,296 3.13 房地产开发、经营 产股份有限公司 浙江广天日月严州 4 2,000 无 货物运输、金属材料及制品销售 金属制造有限公司 宁波新日月酒店物 5 2,100 无 酒店管理，物业服务，餐饮管理 业股份有限公司 6、下属企业情况 截至本预案签署日，安元投资无控股子公司。 7、私募股权基金备案登记情况 安元投资全部由各自的合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向特定 对象募集资金设立的情况，也不存在受托为第三人管理基金的情况，且安元投资 尚无对外投资。因此安元投资不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。 86 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）王一丁 王一丁为广天日月的副董事长，并持有广天日月 10.65%的股份，是上市公 司的关联自然人。 1、基本信息 姓名 王一丁 曾用名 无 性别 男 国籍 中国 身份证号码 33020419800224**** 住所 浙江省宁波市江东区百丈东路 819 弄 70 号 401 室 通讯地址 宁波市江东区宁穿路 538 号 境外居留权 拥有美国永久居民卡 2、最近三年的任职经历 序 与任职单位的产 任职单位 任职日期 职务 号 权关系 1 广天日月 2013 年至今 副董事长 持股 10.65% 浙江广天建昌房地产股份 2 2013 年至今 董事、总经理 持股 0.65% 有限公司 3、控制的企业和关联企业 除广天日月外，王一丁控制的企业和关联企业情况如下： 序 注册资本 持股比例 企业名称 主要经营业务 号 （万元） （%） 1 浙江广天建昌房地产股份有限公司 12,296 0.65 房地产开发、经营 （四）思华基业 思华基业是由中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的合伙企业。 1、基本情况 企业名称 北京思华基业科技中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼二层 主要经营场所 205 室 执行事务合伙人 孙茂金 认缴出资额（万元） 100 统一社会信用代码 91110302MA00454WXE 成立日期 2016 年 3 月 11 日 经营范围 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广；企业管理咨 87 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 询。（下期出资时间为 2046 年 02 月 25 日；企业依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本 市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革 2016 年 3 月，思华基业在北京市市场监督管理局开发区分局登记设立。成 立时认缴的出资额为 100 万元，其中普通合伙人孙茂金认缴出资 90 万元，有限 合伙人许辉认缴出资 10 万元。 2016 年 5 月，思华基业召开合伙人会议，同意孙茂金认缴出资额变更为 99 万元，许辉认缴出资额变更为 1 万元。 2016 年 9 月，思华基业召开合伙人会议，同意新合伙人孙鲁毅、孙明辉、 孙伟、王会学、周贤禹五人入伙，以上五人均为有限合伙人。 3、主要业务发展状况和财务数据 思华基业的主营业务为技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广和企业管 理咨询，目前尚未开展实际经营，无财务数据。 4、出资情况 思华基业的合伙人及其出资情况如下： 序 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 名称 合伙人性质 号 （万元） （万元） （%） 1 孙茂金 普通合伙人 70 0 70 2 许辉 有限合伙人 6 0 6 3 孙明辉 有限合伙人 6 0 6 4 孙鲁毅 有限合伙人 6 0 6 5 王会学 有限合伙人 6 0 6 6 孙伟 有限合伙人 3 0 3 7 周贤禹 有限合伙人 3 0 3 合计 100 0 100 5、主要合伙人情况 孙茂金为思华基业的执行事务合伙人，也是第一大出资人，持有出资份额的 70%。孙茂金详细情况参见本节“一、发行股份购买资产交易对方情况”之“（一） 孙茂金”。 6、下属企业情况 截至本预案签署日，思华基业无控股子公司。 88 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7、私募股权基金备案登记情况 思华基业全部由各自的合伙人以自有资金出资，不存在以非公开方式向特定 对象募集资金设立的情况，也不存在受托为第三人管理基金的情况，且思华基业 尚无对外投资。因此思华基业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的 私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备 案办法（试行）》等规范性文件的规定履行登记备案手续。 （五）员工持股计划 为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职 工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，公司拟设立第一期 员工持股计划参与本次交易募集配套资金的认购。 参加本期员工持股计划的人员范围为公司的部分董事（不含独立董事）、监 事、高级管理人员，公司及全资、控股子公司符合认购条件的员工。公司员工参 与本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。 员工持股计划的股票来源为本次交易募集配套资金发行的股份，认购价格为 5.02 元/股，该发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价 的 90%。认购股份数量不超过 81,673,306 股，认购金额不超过 41,000 万元。员 工最终认购金额以员工实际出资为准。 员工持股计划拟采取自行管理的模式，公司通过持有人会议选举产生管理委 员会，代表持有人行使股东权利，并对持股计划的日常运作进行监督。 截至本预案签署日，员工持股计划尚未正式成立。在本次交易预案公告后， 公司董事会将根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点 的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定， 提出员工持股计划草案并经董事会审议通过后，提交股东大会表决。员工持股计 划草案最迟与重组报告书（或草案）等本次交易相关文件同时披露。 三、交易对方的其他有关说明 （一）交易对方之间的关联关系和与上市公司的关联关系 1、交易对方和上市公司的关联关系 本次交易前，孙茂金与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，孙茂金 89 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 将成为持有上市公司 5%以上股份的自然人股东。根据《上海证券交易所股票上 市规则（2014 年修订）》的规定，未来十二个月内将具有上市公司关联法人或者 关联自然人情形的，视同上市公司的关联人，因此孙茂金是上市公司的潜在关联 人。 科华恒盛、旌开投资、汉富资本与上市公司不存在关联关系。 广天日月为上市公司控股股东，是上市公司的关联人。 安元投资执行事务合伙人范尧根为广天日月董事、副总裁，安元投资是上市 公司的关联人。 王一丁为广天日月主要股东、副董事长，是上市公司的关联人。 思华基业执行事务合伙人孙茂金是上市公司的潜在关联人，因此思华基业也 是上市公司的潜在关联人。 员工持股计划是上市公司的关联人。 2、交易对方之间的关联关系 孙茂金与思华基业互为关联人。广天日月与安元投资、广天日月与王一丁、 广天日月与员工持股计划均互为关联人。 除上述情况外，交易对方之间不存在其他关联关系。 （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案签署日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。 （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况 截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁的情形。 （四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 截至本预案签署日，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情形。 90 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）本次发行完成后募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人与 上市公司的同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后广天日月与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 情况，存在关联交易。广天日月与上市公司之间形成了长期的业务协作关系，相 关业务合作良好，关联交易定价公允。且关联交易占上市公司相同业务比重较低， 相关交易不影响公司独立性。 宁波建工首次公开发行时广天日月已承诺不直接或间接从事与公司相同或 相类似的业务，不与公司进行任何直接或间接的同业竞争；尽可能减少与公司之 间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，不要求公司提 供优于任何第三者的条件。 除上述情况外，本次发行完成后募集配套资金认购方及其控股股东、实际控 制人与上市公司不存在同业竞争和关联交易情况。 （六）报告期内募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人与上市公 司之间的重大交易情况 广天日月及其下属子公司 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月与上市公司发生 的关联交易总额分别为 17,599.96 万元、5,842.55 万元和 4,459.40 万元，全部为 与日常经营相关的关联交易，主要包括为广天日月旗下房地产开发公司提供工程 施工劳务、接受物业管理服务、接受餐饮住宿服务等。关联交易的具体情况已在 上市公司 2014 年年报、2015 年年报和 2016 年半年报详细披露。 除此之外，报告期内募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人与上市 公司之间不存在重大交易情况。 91 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第四节 交易标的的基本情况 宁波建工拟以发行股份方式购买科华恒盛、旌开投资、汉富资本持有的中经 云 27.20%的股权和孙茂金持有的融美科技 80%的股权。 本次交易标的的基本情况如下： 一、中经云 （一）基本情况 名称 中经云数据存储科技（北京）有限公司 法定代表人 李凯 注册资本 1530.6121 万元人民币 住所 北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼一层 101 室 主要办公地点 北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼一层 101 室 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91110302076600643D 成立时间 2013 年 8 月 15 日 营业期限 2013 年 8 月 15 日至 2033 年 8 月 14 日 计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济贸易咨询；市 场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办 展览展示；会议服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、 经营范围 技术推广；教育咨询（不含中介）；设计、制作、代理、发布广 告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （二）历史沿革 1、设立 2013 年 8 月 15 日，中经云向北京市工商行政管理局依法提交设立申请，8 月 22 日领取了注册号为 110102016202219 号《企业法人营业执照》。 中经云设立时的股权结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 510.00 102.00 51.00 2 融美科技 490.00 98.00 49.00 合计 1000.00 200.00 100.00 中经云申请登记的注册资本为人民币 1,000 万元，由全体股东分二期于 2015 92 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 年 8 月 13 日之前缴足，首次出资为人民币 200 万元，由中经网、融美科技于 2013 年 8 月 14 日前缴纳。 2013 年 8 月 14 日，北京润鹏冀能会计师事务出具了京润（验）2013】-219749 号验资报告，验资报告确认截至 2013 年 8 月 4 日，中经云已经收到中金网、融 美科技首次缴纳的注册资本合计人民币 200 万元，股东以货币出资。 2、第一次股权转让 2014 年 9 月 28 日，经股东会决议通过，中经网将其在中经云 41.00%的股权 出让给融美科技。同时，修改公司章程，将公司股东认缴出资的时间由原定的 2015 年 8 月 13 日变更为 2016 年 12 月 31 日之前。 2014 年 9 月 28 日，中经网与融美科技签订了股权转让协议。中经网与融美 科技发起成立中经云，共同推进蓝光存储技术在大数据领域的应用。按照原有的 投资协议规定，中经网总计应缴 510 万元出资额，将在中经云注册时实际投入 102 万元现金，其余欠缴资金部分，用日后从中经云公司分红所得逐步支付。当 时大数据光存储是一种新的存储模式，代表了新的技术方向，市场认知和客户接 受度都需要培育。为保证公司的可持续发展，双方同意进行股权转让，寻求新的 业务方向。双方经过友好协商，中经网以议价形式向融美科技转让持有的部分股 权，以便融美科技有更大空间以股权融资的方式引入更多投资，在保障对光磁混 合存储技术持续投入的情况下，推动新业务的发展。中经网将其持有中经云剩余 408 万元出资权和 2 万元实际货币出资，一起转让给融美科技。融美科技同意以 中经云成立时中经网的出资 102 万作为对价，认购中经网持有的中经云剩余 408 万元出资权和 2 万元实际货币出资。双方转让价格确定为 102 万元。 2014 年 9 月 28 日，中经云在北京市工商行政管理局申请办理工商变更登记。 本次转让完成后，中经云的认缴出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 100.00 100.00 10.00 2 融美科技 900.00 100.00 90.00 合计 1,000.00 200.00 100.00 3、第一次增资与第二次股权转让 2014 年 12 月 27 日，经股东会同意，中经云增加新股东旌开投资、科华恒 93 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 盛、新开电气，注册资本增加至 1,428.5713 万元。同时，同意融美科技将中经云 42.8571 万元货币出资转让给中经网。 根据 2014 年 11 月 20 日中经网、融美科技与旌开投资、科华恒盛、新开电 气关于中经云之《增资协议》，旌开投资同意以人民币 500 万元认购中经云新增 的注册资本 142.8571 万元，获得增资后中经云 10.00%的股权；科华恒盛同意以 750 万元认购中经云新增加的注册资本 142.8571 万元，获得增资后中经云 10.00% 的股权；新开电气同意以人民币 1,000 万元认购中经云新增加的注册资本 142.8571 万元，获得增资后中经云 10.00%的股权。同时，中经云、原有股东和 新进股东一致同意，增资完成后，融美科技以零对价向中经网转让增资后 3%的 股权，以确保中经网在增资完成后仍持有中经云 10%的股权，其他股东放弃优先 购买权。 上述增资价格差异的原因是：中经云当时是初创公司，规划未来将从事 IDC 业务，根据当时的情况市场估值 7,500 万元。中经云为了筹集发展所需资金，决 定稀释股权融资，具体由有融资经验的旌开投资协助寻找投资者。科华恒盛增资 中经云 10%的股权，增资价格为 750 万元。旌开投资介绍新开电气一起增资中经 云 20%的股权，合计增资价格为 1,500 万元。由于新开电气是通过旌开投资参与 对中经云的增资，旌开投资和新开电气约定，旌开投资出资 500 万元增资 10%， 新开电气出资 1,000 万元增资 10%。 2015 年 3 月 20 日，北京中环阳光会计师事务所出具了中环验字【2015】第 335 号验资报告，验资报告确认截至 2014 年 12 月 28 日，中经云已分别收到旌 开投资、科华恒盛和新开电气缴纳的增资款合计 2,250.00 万元，全部以货币方式 出资。 2014 年 12 月 29 日，中经云在北京市工商行政管理局申请办理工商变更登 记，并换领了新的《企业法人营业执照》。 本次变更后的中经云的累计注册资本达到 1,428.5713 万元，实收资本为 628.5713 万元。本次增资及转让完成后，中经云的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 142.8571 142.8571 10.00 2 融美科技 857.1429 57.1429 60.00 3 旌开投资 142.8571 142.8571 10.00 94 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 4 科华恒盛 142.8571 142.8571 10.00 5 新开电气 142.8571 142.8571 10.00 合计 1,428.5713 628.5713 100.00 4、2015 年 8 月，融美科技实缴出资 2015 年 8 月 26 日，融美科技将人民币 500 万元转入中经云银行账户作为注 册资本的出资。本次增加实收资本后，中经云的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 142.8571 142.8571 10.00 2 融美科技 857.1429 557.1429 60.00 3 旌开投资 142.8571 142.8571 10.00 4 科华恒盛 142.8571 142.8571 10.00 5 新开电气 142.8571 142.8571 10.00 合计 1,428.5713 1,128.5713 100.00 5、2015 年 12 月 9 日，融美科技实缴出资 2015 年 12 月 9 日，融美科技将人民币 100 万元转入中经云银行账户作为注 册资本的出资。本次增加实收资本后，中经云的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 142.8571 142.8571 10.00 2 融美科技 857.1429 657.1429 60.00 3 旌开投资 142.8571 142.8571 10.00 4 科华恒盛 142.8571 142.8571 10.00 5 新开电气 142.8571 142.8571 10.00 合计 1,428.5713 1,228.5713 100.00 6、2016 年 3 月 7 日，融美科技实缴出资 2016 年 3 月 7 日，融美科技将人民币 200 万元转入中经云银行账户作为注 册资本的出资。本次增加实收资本后，中经云的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 142.8571 142.8571 10.00 2 融美科技 857.1429 857.1429 60.00 3 旌开投资 142.8571 142.8571 10.00 4 科华恒盛 142.8571 142.8571 10.00 5 新开电气 142.8571 142.8571 10.00 合计 1,428.5713 1,428.5713 100.00 95 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 7、第三次股权转让 2016 年 3 月 30 日，经股东会同意，减少原股东新开电气，同意新开电气将 其在中经云的货币出资 114.2857 万元转让给股东融美科技，将其在中经云的货 币出资 28.5714 万元转让给旌开投资。同时，变更相应的公司章程内容。 此次股权转让的背景如下： （1）新开电气将中经云 2%股权转让给旌开投资 2014 年 12 月 21 日，新开电气与振源电器签订《股权转让协议》，由于新开 电气资金紧张，拟将增资后持有的中经云 2%的股权转让给振源电器，对价 300 万元，当时该部分股权处于增资阶段，尚未完成股权的过户，新开电气保证积极 配合中经云公司的股权变更。 2014 年 12 月 30 日，王培云、类秀菊、张景彬、游克、振源电器、新开电 气、旌开投资签订《股权转让协议》，根据振源电器和新开电气签署的《股权转 让协议》，振源电器购买新开电气所持中经云 2%的股权，并且振源电器已根据新 开电气要求向其支付了 300 万元股权转让对价款，工商变更登记手续当时尚在办 理中；振源电器拟改变直接从新开电气受让并持有中经云 2%股权的约定，转而 拟通过入股旌开投资来实现对中经云的间接持股，旌开投资及其股东同意振源电 器的要求，并拟通过股权转让的方式来实现，为此，旌开投资之股东王培云同意 将其所持旌开投资 16.66%的股权以 1 元的价格转让给振源电器；作为振源电器 以 1 元价格从王培云获得旌开投资 16.66%股权的对价，振源电器同意将其对新 开电气享有的关于中经云 2%股权的请求权（或 300 万元对价款的返还请求权） 以 1 元价格转让给旌开投资，即振源电器获得旌开投资 16.66%股权的实际对价 是 300 万元；对于振源电器转让其所享有的关于中经云 2%股权的请求权（或 300 万元对价款的返还请求权）的行为，新开电气完全认可，并且新开电气同意配合 振源电器将其所持中经云 2%的股权直接转让给旌开投资，旌开投资无需再向新 开电气支付对价款；旌开投资本身及其原股东王培云和类秀菊，以及拟受让王培 云和类秀菊股权的新股东张景彬和游克，对于前述振源电器以中经云 2%股权为 对价换取旌开投资 16.66%股权的交易内容、实现方式与程序等，均完全认可， 没有异议。 （2）新开电气将中经云 8%股权转让给融美科技 96 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2015 年 8 月，新开电气与融美科技签订了编号为 20150824 号股权转让协议， 新开电气将其持有的中经云 6%的股权作价 2,800 万元转让给融美科技。2016 年 3 月，新开电气与融美科技签订了编号为 zjy20151010 号股权转让协议，新开电 气将其持有的中经云 8%的股权作价 3,800 万元转让给融美科技，本合同约定的 股份转让份额包括了双方在 20150824 号合同下转让的股权份额，融美科技应付 的股权转让款也包括了在 20150824 号合同下已经支付的股权转让款。 上述股权转让事项在发生当时并未办理工商登记。直到 2016 年 3 月，中经 云在北京市工商行政管理局一并办理了工商变更登记。 本次转让完成后中经云的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 142.8571 142.8571 10.00 2 融美科技 971.4285 971.4285 68.00 3 旌开投资 171.4286 171.4285 12.00 4 科华恒盛 142.8571 142.8571 10.00 合计 1,428.5713 1,428.5713 100.00 8、第二次增资 2016 年 5 月 15 日，经股东会同意，科华恒盛、中经网、融美科技、旌开投 资、汉富资本组成中经云新的股东会。 根据 2016 年 4 月 15 日汉富资本关于中经云的《增资协议》，新进股东汉富 资本以人民币 8,000 万元认购中经云本次新增注册资本 102.0408 万元，增资完成 后 汉 富 资 本 持 有 中 经 云 的 股 权 比 例 为 6.6667% 。 中 经 云 注 册 资 本 变 更 为 1,530.6121 万元人民币。 汉富资本（甲方）、融美科技（乙方）、中经云（丙方）与孙茂金（丁方）签 订《增资协议补充协议》，其中约定：“当发生如下情况时，乙方和丙方应根据甲 方的要求以投资本金及 15%收益的价格回购甲方的部分或全部股权：（1）甲方向 丙方支付投资款之日起 1 年内，丙方未能实现成功上市或准备被上市公司以不低 于人民币 20 亿元的估值并购的；（2）乙方、丙方或丁方未履行其在主合同项下 的保证或其他合同义务，导致甲方的投资目的不能完全实现的；（3）乙方、丙方 或丁方未履行其在主合同项下的保证或其他合同义务，且在甲方指定的合理期限 内仍未纠正的；（4）因乙方、丙方或丁方的原因导致主合同被解除的”。 97 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 10 月 8 日，汉富资本、融美科技、中经云与孙茂金签订《增资协议 之补充协议之二》，多方约定：“自本补充协议签署之日起，《补充协议之一》自 动解除，对各方均无法律约束力。如果本次交易最终未能获得中国证监会的核准， 自中国证监会就本次交易做出不予核准的决定之日起，本补充协议自动解除，各 方继续按照原协议及《补充协议之一》的约定履行。” 2016 年 5 月，中经云在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记，并换 领了新的《企业法人营业执照》。 本次增资完成后，中经云的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 中经网 142.8571 142.8571 9.33 2 融美科技 971.4285 971.4285 63.47 3 旌开投资 171.4286 171.4286 11.20 4 科华恒盛 142.8571 142.8571 9.33 5 汉富资本 102.0408 102.0408 6.67 合计 1,530.6121 1,530.6121 100.00 根据中经云的历次股权转让及增资资料，中经云不存在出资瑕疵或影响其合 法存续的情况。 （三）股权结构及控制关系情况 1、截至本预案签署之日，中经云的股权结构及控制关系如下图所示： 孙茂金 宁波建工 80% 20% 中经网 科华恒盛 融美科技 旌开投资 汉富资本 9.33% 9.33% 63.47% 11.20% 6.67% 中经云 中经云的控股股东为融美科技，实际控制人为孙茂金先生，其间接控制中经 云 63.47%的股权。 2、截至本预案签署之日，中经云公司章程中不存在可能对本次交易产生影 98 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 响的内容或相关投资协议。 3、本次交易完成后，利润承诺期内中经云设董事会，由5人组成，其中2名 由孙茂金委派，2名由宁波建工委派，其余1名由中经云其他股东委派；设监事会， 由3人组成，其中宁波建工委派1名，孙茂金委派1名，中经云选举职工代表监事1 名。 4、截至本预案签署之日，中经云不存在影响其资产独立性的协议或其他安 排（如让渡经营管理权、收益权等）。 （四）下属子公司 中经云持有中经量通 45%的股权。北京国盾量子信息技术有限公司、中国开 发性金融促进会分别持有中经量通 40%、15%的股权。中经云董事长李凯为中经 量通董事长，总经理孙茂金为中经量通的法定代表人、经理。中经量通的 5 名董 事中，除董事长由中经云董事长李凯担任外，还有两名董事孙茂金、孙明辉都为 中经云高管，因此中经云实际控制中经量通。 中经量通的基本情况如下： 名称 中经量通科技（北京）有限公司 法定代表人 孙茂金 注册资本 1000 万元人民币 住所 北京市北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼一层 103 室 公司类型 其他有限责任公司 统一社会信用代码 91110302351280278U 成立时间 2015 年 7 月 24 日 营业期限 2015 年 7 月 24 日至 2035 年 7 月 23 日 信息系统、量子通信技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训； 数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计 算数据中心除外）；软件开发；信息系统集成、计算机系统集成； 经营范围 销售计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开 展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动。） 截至本预案签署日，中经量通没有开展具体的业务。 99 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）主要资产情况 1、房屋情况 中经云目前生产经营用房和办公用房都是向外单位租赁，具体情况如下所述： 中经云于 2014 年 9 月 16 日与北京皓海嘉业机械科技有限公司签订了房屋租 赁合同，合同约定中经云租赁亦庄科创九街 15 号院 5 号楼研发楼，租赁期为 2014 年 10 月 1 到 2034 年 10 月 1 日，建筑面积为 43,377.21 平方米，每三个月缴纳房 租，前 6 个月为免租期，每月租金为 2,505,467.65 元，租金在租赁期间第一个 5 年不变，第 6 年起调涨 10%，从第 6 年起后续每 5 年调整一次，参照物价指数和 当地相似房屋的租金。每年调整正负不超过上期租金的 10%。双方约定在合同期 满后，按照合同相同条款约定的合同条件自动顺延十年。 中经云于 2015 年 12 月 1 日与北京皓海嘉业机械科技有限公司签订了房屋租 赁合同，合同约定中经云租赁亦庄 15 号院 6 号楼办公楼，租赁期为 2015 年 12 月 1 到 2035 年 11 月 30 日，建筑面积为 8,797.81 平方米，每三个月缴纳房租， 前 6 个月为免租期，每月租金为 354,058.01 元，租金在租赁期间第一个 5 年不变， 第 6 年至第 10 年，租金在第 1 年至第 5 年租金的基础上调涨 10%，且五年内保 持不变。从第 11 年起，租金由甲乙双方根据实际情况进行协商确定。双方约定 在合同期满后，按照合同相同条款约定的合同条件自动顺延十年。 中经云于 2015 年 11 月 18 日与北京市中青高新技术产业发展中心签订了中 青大厦租赁合同，合同约定中经云承租位于项目第 20 层 2001 内 03 室作为办公 场所，面积为 297.39 平方米，租赁期间为 2016 年 1 月 19 日起至 2018 年 1 月 18 日止，免租期为 2 个月，月租金为人民币 73,450.37 元/月，月物业管理费为人民 币 7,960.14 元/月。 2、在建工程情况 截至 2016 年 6 月 30 日，中经云主要在建工程的情况如下： 单位：元 项目 账面价值 数据中心 93,108,306.57 展厅项目 26,680,123.70 办公楼装修 1,752,729.00 食堂装修 36,600.00 100 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 项目 账面价值 宿舍装修 89,725.00 合计 121,667,484.27 注：上述数据未经审计。 3、商标 中经云目前拥有商标 1 项。 序号 商标 注册人 注册号 注册日期 1 中经云 13262140 2015.3.7 4、专利 中经云目前拥有发明专利 2 项，实用新型专利 1 项。 序号 专利名称 类型 权利人 专利号 授权日 有效期 光盘库、用于光 盘库的数据异 发明 2016.6.1 1 中经云 ZL201310438826.1 2016.6.1 步并行读写方 专利 起 20 年 法及控制装置 光盘库、用于该 光盘库的数据 发明 2016.8.17 2 中经云 ZL201310439281.6 2016.8.17 并行读写方法 专利 起 20 年 及控制装置 一种分级访问 实用 2014.6.18 3 型光存储阵列 中经云 ZL201320696901.X 2014.6.18 新型 起 10 年 机 中经云目前在申请的专利有 6 项。 序号 发明创造名称 申请人 申请号 用于光存储阵列网络的数据读写方法 1 中经云 201310499864.8 及控制装置 基于光盘库系统的授权访问控制方法 2 中经云 201410398598.4 和安全系统 3 一种数据文件的保护方法及系统 中经云 201410037042.2 基于光存储阵列的数据读写权限控制 4 中经云 201310626461.5 方法以及光存储系统 基于光存储阵列的文件管理方法以及 5 中经云 201310626454.5 文件格式系统 101 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 序号 发明创造名称 申请人 申请号 基于光存储阵列的数据监控方法及系 6 中经云 201310723589.3 统 5、软件著作权 中经云目前拥有软件著作权共有 7 项。 著作权 权利取得 序号 软件名称 证书号 开发完成日期 人 方式 中经云大数据归档全文检索 软著登字第 1 系统软件[简称：大数据归档 中经云 原始取得 2013.9.1 0633241 号 全文检索软件]V1.0 中经云大数据持续保护与灾 难恢复系统软件[简称：大数 软著登字第 2 中经云 原始取得 2013.10.1 据持续保护与灾难恢复系统 0643308 号 软件]V1.0 中经云海量数字资料文件加 密管理系统软件[简称：中经 软著登字第 3 中经云 原始取得 2013.11.1 云海量数字资料文件加密软 0681391 号 件]V1.0 中经云高速光存储阵列并行 化驱动软件[简称：高速光存 软著登字第 4 中经云 原始取得 2013.10.29 储阵列并行化驱动软 0650911 号 件]V1.0 中经云大数据归档管理系统 软著登字第 5 软件[简称：大数据归档管理 中经云 原始取得 2013.10.31 0650652 号 软件]V1.0 中经云海量数字图片内容检 软著登字第 6 索系统软件[简称：海量数字 中经云 原始取得 2013.10.1 0643238 号 图片内容检索软件]V1.0 中经云光存储阵列管理系统 软著登字第 7 软件[简称：中经云光存储阵 中经云 原始取得 2014.1.1 0688580 号 列系统软件]V1.0 （六）中经云负债及担保情况 截至2016年6月30日，中经云负债主要为应付宁波建工工程集团有限公司工 程款84,771,102.15元、应付宁波建工工程集团有限公司借款78,000,000.00元，无 或有负债情况。 2016年2月，中经云（甲方）与宁波建工工程集团有限公司（乙方）签订《借 102 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 款合同》，由乙方向甲方出借资金共计人民币1亿元，借款发放周期至2016年2 月26日至2016年6月30日止，如实际借款发放日期与上述周期不符，则以双方根 据光磁混合架构大数据云存储研发应用中心项目银行账号往来凭证中乙方实际 发生放款的时间为准。甲方向乙方所借资金当且仅当用于光磁混合架构大数据存 储研发应用中心项目中甲方直接采购设备的费用。 截至本预案出具日，中经云向宁波建工工程集团有限公司实际借款 100,000,000.00元。 （七）最近三年主营业务发展情况 1、中经云主营业务情况 中经云成立于 2013 年 9 月，公司即将建成的数据中心提供的机柜出租业务 是目前规划的主营业务，主要服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证 券业等金融机构以及政府部门等。中经云数据中心位于北京经济技术开发区东区 科创九街，靠近京沪高速公路、地铁亦庄线，地理位置优越。数据中心占地面积 为 43,377.21m，高度 20.5 米，共三层，一期工程预计于 2016 年 10 月份可达到 使用状态，二期工程预计于 2017 年 2 月份可投入运营。 公司未来将全面开展在光磁融合存储技术、数据中心综合节能技术、数据安 全等领域的技术研发、整合和应用，并具体规划、建设和运营新一代高可用生态 数据中心及大数据冷库。 2016 年 5 月 6 日，中经云在北京市通信管理局取得《中华人民共和国增值 电信业务经营许可证》，经营许可证编号：京 B1-20160039，业务种类：第一类 增值电信业务中的互联网数据中心业务，业务涵盖范围：北京市（不含互联网资 源协作），有效期至 2021 年 5 月 6 日。 2、中经云所处行业概况 中经云目前开展的业务为 IDC 业务，属于《电信业务分类目录（2015 年版）》 B1 第一类增值电信业务之 B11 互联网数据中心业务，属于证监会行业分类中“信 息传输、软件和信息技术服务业”项下的“软件和信息技术服务业”。 互联网数据中心（IDC）业务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式 为用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代理维护、系统配置及 103 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 管理服务，以及提供数据库系统或服务器等设备的出租及其存储空间的出租、通 信线路和出口带宽的代理租用和其他应用服务。 近年来，伴随着互联网的爆炸式增长及通信新兴业务的推广，中国 IDC 市 场增长迅速。在需求端，互联网市场的快速增长带来的刚性需求拉动了 IDC 市 场的快速增长。其中以视频、手游为代表的互联网细分行业的迅速发展也进一步 刺激乃至直接拉动整体市场规模的增长。在供给端，大量资本进入 IDC 行业， 新建数据中心数量也明显增加。 3、中经云主要服务情况 中经云的数据中心项目一期、二期总共设计 11,000 个机柜，修建了配套的 运维、安保设施和供电、制冷、消防系统，保证客户存放在机柜上的服务器正常 运行。客户签约入驻后，数据中心现场提供常用备品备件、设备拆装和网络布线、 系统和网络安装、调试和排障服务，以及用户设备资产和信息资产的保险服务， 并提供现场会议室、办公室和办公设施服务。 4、数据中心情况 数据中心租用钢筋混泥土框架结构建筑，建筑柱距 9.6 米，二层承重 10KN 每平方米，三层承重 8KN 每平方米，建筑设计耐火一级，抗震烈度 8 度，外墙 全部采用新型防火保温材料，符合国家节能建筑标准。 数据中心外电接入来自两个独立的 110KV 变电站，每个变电站有双路电源 引入，采用独立回路（专线）供电方式，可满足数据中心和研发中心的正常用电 需求。备用电源则采用 10KV 中压发电机组并机，采用 N+1 方式设计了两个独 立的后备发电站，可并联或独立使用。油库支持发电站满负荷运行，可满足特殊 情况下的用电需求。此外，数据中心应急电源采用高频高效的 UPS 并机系统， 选用 400KVA 容量的 UPS，采用 2+1 和 3+1 两种 UPS 并机系统，满载运行电池 供电时间不小于 15 分钟。每组机柜（一个冷通道）供电可根据使用需求灵活选 择双路 UPS 以 2N 方式或者单路 UPS 以 N+1 方式供电。机房内配置智能列头配 电柜，可实时监测每个机柜的用电质量和用电量。 除了完备的供电系统，优质的冷却系统也是数据中心正常运行的重要保障。 数据中心冷却系统设计了两个独立的冷站，每个冷站采用 N+1 独立冷机系统， 包括独立的变压器、冷却水泵、冷冻水泵、冷却塔和板式换热器，变频冷机和蓄 104 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 能罐的应用解决了冷机喘震和停电重启问题，配置冷却水蓄水池可保证停水后冷 机满负荷运行 36 小时的能力，智能冷站控制系统可自动切换不同运行工况。同 时，机房内配置机房专用精密空调，采用 N+2 冗余设计，满足服务器等 IT 设备 对环境温度和湿度极高的要求。 数据中心全方位安装火灾烟感和温感探测系统，全部机房模块、配电室、电 池间、开闭站和发电机安装极早期烟雾探测报警系统 VESTA，全部房间安装消 防应急电话，公共区域安装消防报警按钮、声光报警器和消防广播，做到全面有 效预防火灾。此外，为应对突发火情，全部机房模块、配电室、电池间、开闭站 和发电机房采用 IG541 环保气体灭火系统，小型独立的配电室和电池间采用无管 网气体灭火系统，公共区域采用预作用水喷淋灭火系统，全部区域明显位置配足 够的 1211 洁净气体灭火器。 5、中经云主要经营模式 （1）采购模式 数据中心工程采用发包模式建造，宁波建工子公司宁波建工工程集团有限公 司为建造中标单位，建设内容包括施工图范围内的给水排水及采暖、建筑电气、 通风与空调、建筑智能化、消防工程、建筑节能及建筑装饰装修等全部工程施工 总承包，工程总价为 617,568,642.84 元，包括工程费用 231,909,947.53 元和设备 采购费用 385,658,695.31 元，工期为 244 日历天。 （2）销售模式 中经云目前设计了三种销售模式：代销、经销和直销。代销指公司寻求中间 商加入，由中间商负责对第三方出租机柜，公司根据第三方租用的机柜位数量情 况和中间商结算服务费，中间商尚未实现出租的机柜，中经云暂不收取租金。经 销指中间商视同买断机柜，无论中间商是否实现出租，均按买断的机柜数量支付 中经云对应的租金。直销指最终客户直接与中经云签订租赁合同，该模式下租赁 数量需达到一定规模。 （3）盈利模式 中经云收入来源为机柜租金，根据客户使用的带宽、机柜等资源的数量以及 所选用的增值服务的类型进行计费，以客户租用机柜数量按月度或季度收取服务 105 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 费用。公司所处行业存在一定的进入壁垒，属于资金密集型行业，前期投入大， 资金门槛高；项目用电量较大，项目投建需引入市电，准入条件高。 6、中经云主要客户情况 中经云服务对象定位在互联网公司、银行业、保险业、证券业等金融机构以 及政府部门等。截至本预案出具日，公司正在与相关客户商务洽谈，还没有签订 正式的数据中心机柜出租协议。 7、中经云主要供应商情况 中经云建设期主要供应商为工程承包方宁波建工工程集团有限公司，主要设 备供应商有威斯特（北京）机械设备有限公司（中压柴油发电机组设备）、北京 融和创科技有限公司（离心式冷水机）、深圳市英维克科技有限公司（水冷精密 空调设备）等。 （八）最近两年一期主要财务情况 中经云2014年、2015年、2016年1-6月份财务数据尚未经审计。 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 113,819,646.61 22,145,825.89 21,893,102.23 非流动资产合计 126,583,025.24 1,472,340.76 5,599.00 资产合计 240,402,671.85 23,618,166.65 21,898,701.23 流动负债合计 196,950,668.77 38,758,222.35 7,869,920.25 负债合计 196,950,668.77 38,758,222.35 7,869,920.25 所有者权益合计 43,148,571.38 -15,140,055.70 14,028,780.98 由于 2016 年 5 月新股东汉富资本增资 8,000 万元，所以 2016 年 6 月 30 日 所有者权益大幅增加；同时由于中经云数据中心安装工程开始施工，数据中心在 建工程大幅增加，所以总资产 2016 年 6 月 30 日也相应大幅增加。 2、合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 0.00 0.00 63,106.80 106 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 营业成本 0.00 0.00 0.00 营业利润 -23,404,684.51 -35,301,636.68 -9,865,180.55 利润总额 -23,407,941.22 -35,168,836.68 -9,591,125.55 净利润 -23,407,941.22 -35,168,836.68 -9,591,125.55 由于中经云及子公司中经量通没有开展正式业务，所以最近两年一期的净利 润为负。 （九）本次交易是否取得公司其他股东的同意 中经云于 2016 年 10 月 8 日召开股东会，全体股东一致通过决议，各股东不 可撤销地放弃汉富资本、科华恒盛、旌开投资向宁波建工转让股权的优先购买权； 各股东对优先购买权的放弃不因汉富资本、科华恒盛、旌开投资向宁波建工转让 股权具体方案的任何调整而发生变更。 （十）最近十二个月进行的资产收购/出售事项 最近十二个月内，中经云未进行过资产收购/出售事项。 （十一）最近三年资产评估情况 因涉及中经网将其持有中经云剩余 408 万元出资权和 2 万元实际货币出资转 让给融美科技，中经网委托北京巨恒资产评估事务所有限责任公司对 2014 年 8 月 31 日中经云股东全部权益进行了评估，出具了北京巨恒评报字【2014】第 A0047 号评估报告，评估范围为中经云的全部资产及负债，评估采用的方法为资产基础 法，评估结论为：总资产 97.08 万元，负债 49.20 万元，净资产 47.88 万元。 因涉及中经网受让中经云增资后 3%的股权，中经网在 2016 年 3 月 18 日委 托北京巨恒资产评估有限公司对中经云全部股权价值在 2014 年 10 月 31 日的市 场价值进行了补充评估，北京巨恒资产评估有限公司出具了北京巨恒评报字 （2016）第 A0008 号评估报告，评估采用的方法为资产基础法，评估结论为： 总资产 384.80 万元，总负债 357.89 万元，净资产 26.91 万元。 因中经云增资的需要，中经网在 2016 年 4 月委托中环松德（北京）资产评 估有限公司对增资所涉及的中经云的全部资产和负债进行评估，出具了中环松德 评报字（2016）第 013 号评估报告，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估采 用的方法为资产基础法，评估结论为：总资产 3,131.83 万元，总负债 921.20 万 107 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 元，净资产 2,210.63 万元。 本次评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对中经云股东全部权益的市 场价值进行了预评估，选择了收益法的评估值作为本次预评估结果，中经云股东 全部权益预估值约为 157,800.00 万元。本次评估选择的评估基准日对应的中经云 状况与最近三年评估选择的评估基准日对应的状况不同，本次评估基于中经云预 测的未来盈利情况，采用收益法进行的评估，选用的评估方法与最近三年评估采 取的资产基础法不同，所以评估值也具有较大的差异。 （十二）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保事项 截至本预案签署日，中经云不存在未决诉讼以及对外担保的情形。 截至本预案签署日，中经云存在被关联方占用资金的情况，占用资金40万元。 （十三）涉及立项、环保有关报批事项 本次交易公司拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。 二、融美科技 （一）基本情况 名称 深圳市融美科技有限公司 法定代表人 孙茂金 注册资本 625.00 万元人民币 住所 深圳市南山区南海大道 1078 号海晖大厦珍宝阁 29A 公司类型 有限责任公司 统一社会信用代码 91440300683796983D 成立时间 2009 年 1 月 6 日 营业期限 2009 年 1 月 6 日至 2019 年 1 月 6 日 多媒体软件、图像技术、电子工程集成图的研发；电子产品、电 脑软硬件、网络的技术开发、技术咨询、技术维护及销售（不含 经营范围 限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 （二）历史沿革 1、设立 融美科技于 2008 年 12 月 30 日，向深圳市工商行政管理局依法提交设立申 108 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 请，公司成立时的基本信息如下： 公司名称 深圳市融美科技有限公司 住所 深圳市南山区南海大道西四达大厦 B 座 5D 法定代表人 孙明辉 注册资本 50.00 万元人民币 电子产品、电脑软硬件、网络的技术开发、技术咨询、技术维护及销售 经营范围 （不含限制项目）、经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止 的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 经营期限 10 年 公司类型 有限责任公司（自然人独资） 2008 年 12 月 30 日，经深圳中贸会计师事务所出具的中贸验资报字【2008】 第 1352 号《验资报告》确认：截止 2008 年 12 月 30 日，融美科技已收到孙明辉 缴纳的注册资本合计人民币 500,000.00 元，实收资本占注册资本的 100.00%。 2009 年 1 月 6 日，深圳市工商行政管理局向融美科技核发了注册号为 440301103799892 的企业法人营业执照。融美科技设立时的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 孙明辉 50.00 50.00 100.00 2、历次变更情况 （1）第一次增资 2010 年 11 月 3 日，股东会同意：公司增加注册资本，即由原来 50 万人民 币增加至 500 万元人民币，增资部分由股东孙明辉增加 450 万元人民币。 2010 年 11 月 3 日，深圳市湘信会计师事务所为此次增资出具了深湘信所验 字【2010】1194 号验字报告，确认了融美科技变更后的累计注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 500 万元。 同时，融美科技变更了公司经营范围：由原来“电子产品、电脑软硬件、网 络的技术开发、技术咨询、技术维护及销售（不含限制项目）、经营进出口业务 （法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可 经营）”变更为“研发多媒体软件、图像技术服务、电子工程集成图；电子产品、 电脑软硬件、网络的技术开发、技术咨询、技术维护及销售（不含限制项目）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）”。 2010 年 11 月 3 日，融美科技修改了公司章程。本次增资完成后，融美科技 109 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 孙明辉 500.00 500.00 100.00 本次增资完成后，孙明辉作为融美科技的唯一股东，持有 500 万元人民币股 权，持股比例为 100%。2010 年 11 月 4 日，融美科技取得了变更后的企业法人 营业执照。 （2）第一次股权转让 2013 年 12 月 11 日，融美科技股东孙明辉决定，将其个人所持有融美科技 500 万元人民币股权全部转让给自然人孙茂金，变更后自然人孙茂金持有融美科 技 500 万人民币股权，持股比例为 100%。2013 年 12 月 13 日自然人孙明辉与自 然人孙茂金签订了股权转让合同。本次转让完成后，融美科技的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 孙茂金 500.00 500.00 100.00 2013 年 12 月 25 日修改公司章程，融美科技的执行董事兼法定代表人变更 为自然人孙茂金，同日融美科技就该股权变更取得了新的营业执照。 （3）第二次增资 2015 年 8 月 25 日，融美科技、孙茂金以及宁波建工签订了融美科技增资协 议书。该协议约定宁波建工按照每一元注册资本金作价 70.4 元的价格向甲方定 向增加 125 万元注册资本，即宁波建工向融美科技增资款的总金额为 8,800 万元 人民币，占增资完成后融美科技注册资本的 20%。本次增资完成后，融美科技的 注册资本增加至人民币 625 万元，股东增加至 2 名。2015 年 11 月 23 日融美科 技修改了公司章程，于公司章程中确认了上述变更事项。截至 2016 年 7 月 31 日，根据相关银行流水确认，融美科技已收到本次增资交易的相关对价。本次增 资完成后，融美科技的出资结构如下： 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 序号 名称 （万元） （万元） （%） 1 孙茂金 500.00 500.00 80.00 2 宁波建工 125.00 125.00 20.00 合计 625.00 625.00 100 110 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）股权结构及控制关系情况 1、融美科技的股权结构图如下： 孙茂金 宁波建工 80% 20% 融美科技 融美科技的控股股东及实际控制人为孙茂金先生，其直接持有融美科技 80% 的股权。 2、截至本预案签署之日，融美科技公司章程中不存在可能对本次交易产生 影响的内容或相关投资协议。 3、本次交易后，融美科技原高级管理人员不存在特别安排事宜，仍沿用原 有的管理机构和管理团队。若实际经营需要，上市公司将在遵守相关法律法规和 其公司章程的情况下进行适当调整。 4、截至本预案签署之日，融美科技不存在影响其资产独立性的协议或其他 安排（如让渡经营管理权、收益权等）。 （四）下属子公司 融美科技下属子公司中经云，持有中经云 63.47%股权。 （五）主要资产情况 融美科技的主要资产为持有的中经云 63.47%的股权。 （六）负债及担保情况 2016年3月，中经云、宁波建工工程集团有限公司与融美科技签订《借款担 保合同》，融美科技为中经云向宁波建工工程集团有限公司借款1亿元承担连带 责任担保。 111 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （七）最近三年主营业务发展情况 融美科技成立于 2009 年，2014 年以前是一家从事图形技术的企业，业务范 围涵盖大容量图形数据处理、非结构化数据存储、数据可视化等技术的研发和应 用。其主营业务是为企业客户提供订制化的图形数据处理、存储、可视化软件以 及系统集成服务，累计服务客户近百家。 2013 年 8 月，融美科技决定终止原有业务，解散业务团队。2013 年 12 月， 融美科技的实际控制人变更为孙茂金后，其原有的主营业务便没有继续开展。目 前，融美科技主要职能为孙茂金及宁波建工持股中经云的持股平台。 （八）融美科技最近两年一期主要财务数据 融美科技2014年、2015年、2016年1-6月份财务数据尚未经审计。 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 流动资产合计 41,548,887.07 46,994,635.06 2,124,154.12 非流动资产合计 47,146,324.95 22,041,768.06 2,006,133.56 资产合计 88,695,212.02 69,036,403.12 4,130,287.68 流动负债合计 7,954.00 14,700.00 2,583,028.60 负债合计 7,954.00 14,700.00 2,583,028.60 所有者权益合计 88,687,258.02 69,036,403.12 4,130,287.68 2、合并利润表 单位：元 项目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 营业收入 0.00 0.00 37,239.32 营业成本 0.00 0.00 31,000.00 营业利润 60,653.84 -635,754.94 -179,185.79 利润总额 -440,079.23 -561,780.50 -78,320.79 净利润 -334,445.10 -525,555.96 -74,904.51 （九）最近十二个月内进行的资产收购/出售事项 最近十二个月内，融美科技受让了新开电气 8%的中经云股权，具体内容详 见本节之“一、中经云”之“二、历史沿革”之“7、第三次股权转让”。 112 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （十）未决诉讼、关联方非经营性资金占用及对外担保情况 截至本预案签署日，融美科技不存在未决诉讼以及对外担保的情形。 截至本预案签署日，融美科技存在被关联方占用资金的情况，共占用资金 826.02 万元。 （十一）涉及立项、环保等有关报批事项 融美科技不涉及立项、环保等有关报批事项。 113 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第五节 交易标的预估作价及定价公允性 本次交易的标的之一融美科技是持股平台公司，主要资产为持有的中经云 63.47%的股权。融美科技100%股权的预估值等于中经云100%股权预估值的63.47% 加上截至2016年6月30日扣除对中经云的长期股权投资后的账面净资产值，所以 本次交易的预估作价主要是标的资产中经云的预估作价。 截至本预案签署之日，中经云的评估工作尚未完成。本预案中所涉及的主要 财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值谨供投资者参考之用，最终的数据 将以具有证券业务资格的资产评估机构所出具的评估报告为准，存在与目前所披 露数据出现差异的风险。中经云的最终资产评估结果数据将在本次重组的正式方 案重组报告书（或草案）中予以披露。 一、交易标的预估作价 评估机构以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日对中经云股东全部权益的市场价 值进行了预评估。在持续经营的假设条件下，中经云 100%股权在评估基准日的 账面净资产值为 43,452,003.08 元，预估值为 15.78 亿元，预估增值率 3,531.59%； 融美科技 100%股权在评估基准日的账面净资产值为 88,687,258.02 元，预估值为 10.43 亿元，预估增值率为 1,076.04%。 二、对于预估方法及结论的说明 （一）评估方法的选择 根据资产评估准则，企业价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基 础法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对 象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。评 估机构已对标的资产采用收益法进行了预估，待正式评估阶段，评估机构将会采 取收益法对标的资产进行评估，同时采用市场法加以验证。 （二）方法介绍 1、收益法 股东全部权益价值评估的收益法是指通过将被评估单位预期收益资本化或 114 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 折现以确定评估对象价值的评估方法。收益法的基本公式为： E B D （1） 式中： E：被评估单位的股东全部权益价值 B：被评估单位的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 B P Ci （2） P：被评估单位的经营性资产价值 C ：被评估单位基准日存在的长期投资、非经营性及溢余性资产的价值 i n Ri Rn 1 P （3） i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益（企业自由现金流） Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出 r：折现率（WACC，加权平均资本成本） E D WACC Re Rd (1 T ) DE DE n：预测期限 2、市场法 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。 市场法中常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。 上市公司比较法是指通过对资本市场上与被评估单位处于同一或类似行业 的上市公司的经营和财务数据进行分析，计算适当的价值比率或经济指标，在与 被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 交易案例比较法是指通过分析与被评估单位处于同一或类似行业的公司的 买卖、收购及合并案例，获取并分析这些交易案例的数据资料，计算适当的价值 比率或经济指标，在与被评估单位比较分析的基础上，得出评估对象价值的方法。 115 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）本次评估的假设 1、本次预估以所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2、本次预估假设评估基准日后外部经济环境不会发生不可预见的重大变化； 3、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大 变化； 4、本次预估以持续经营为前提，假设被评估单位于报告日后可正常取得业 务相关资质，并在有效期到期后能顺利通过有关部门的审批，行业资质持续有效， 经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现 有用途不变并原地持续使用； 5、被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财务资料真实、准确、完整； 6、评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠； 7、本次预估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行 为对企业经营情况的影响。 8、本次预估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的 经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策， 各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。 9、本次预估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担 的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资 产价格的影响； 10、本次预估假设中经云的股东于年度内均匀获得净现金流； 当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本预估结果一般会失效。 三、预估结论的合理性分析 （一）评估机构的独立性 本次发行股份购买资产的的评估机构中同华具有从事证券业务资格，选聘程 序合法合规。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关 联关系，不存在除专业收费外影响其提供服务的现实的和预期的利害关系；评估 机构具有独立性。 116 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （二）评估假设的合理性、评估方法与评估目的 评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规 和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假 设前提具有合理性。 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。评估机构采用了收益法和市场法两种评估方法分别对中经云 100.00%股权价值进行了预评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次预评估 结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对中经 云 100.00%股权在评估基准日的市场价值进行了预评估，所选用的评估方法合理， 与评估目的的相关性一致。 截至本预案披露日，中经云尚未正式开展经营业务，故本次交易预估价值分 析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数基于对中经云未来情况的假 设而作出，最终的评估值以重组报告书（或草案）为准。 四、与同行业可比上市公司之比较 （一）本次交易标的资产的市盈率、市净率 本次交易中中经云 100%的股份预计作价 15.78 亿元，业绩补偿义务人承诺 中经云 2017 年度、2018 年度、2019 年度经具有证券从业资格的审计机构审计的 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低原则）分别不低于具有 证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数。本预案出具日，中经云 2017 年度、2018 年度、2019 年度预估的归 属于母公司股东的净利润为 8,278.11 万元、22,805.18 万元以及 23,292.39 万元。 中经云的相对估值水平如下： 单位：万元 项目 2017 年度（预计） 2018 年度（预计） 2019 年度（预计） 归属于母公司所有者净 8,278.11 22,805.18 23,292.39 利润（万元） 交易市盈率（倍） 19.06 6.92 6.77 117 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 6 月 30 日中经云净资产约 0.43 亿，估值对应的市净率约为 36.70 倍。 （二）同行业可比上市公司的市盈率、市净率 2016年9月30日，中经云可比同行业上市公司的市盈率、市净率指标具体如 下表： 序号 股票名称 股票代码 市盈率TTM 市净率LF 1 鹏博士 600804.SH 42.2 5.06 2 银信科技 300231.SZ 62.8 12.10 3 同有科技 300302.SZ 130 20.40 4 光环新网 300383.SZ 123 4.21 可比同行业上市公司均值 89.50 10.44 注：以上数据来源于 Wind 资讯。 （三）同行业可比交易案例估值比较 近年国内上市公司并购从事 IDC 相关业务公司的交易估值情况如下： 重组完成 最近一期 上市 标的 标的资产主要 交易对价 后第一年 的净资产 市盈率 市净率 公司 资产 业务 （万元） 承诺净利 （万元） 润（万元） IDC、CDN 业务 四川 德利 以及基于IDC、 286,860.00 20,000.00 84,024.58 14.34 3.41 金顶 迅达 CDN 的 增 值 服 务业务 IDC、云计算及 广东 森华 120,162.87 6,500.00 7,785.34 18.49 15.43 对应的增值服 榕泰 易腾 务 IDC、云计算及 光环 中金 对应的增值服 241,400.00 13,000 37,945.06 18.57 6.36 新网 云网 务 注 1：市盈率＝标的资产评估值/业绩承诺人承诺的承诺期第一年净利润 注 2：市净率＝标的资产评估值/标的资产最近一期的净资产 中经云 IDC 一期工程预计于 2016 年 10 月份可达到使用状态，二期工程预 计于 2017 年 2 月份可投入运营。中经云已经扩充销售团队的力量，重视潜在客 户的开拓，但是机柜出租需要一定的时间，与客户的商务谈判一般有两个月左右 的周期，所以 2017 年正式出租的比率较低，2017 年实现的净利润较低，导致市 盈率偏高。 118 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 中经云前期主要是以负债的方式筹集建设资金，业务上以租赁机房资源的方 式运营，属于轻资产运行模式，对应的市净率较高。 119  第六节 本次交易股份发行情况 一、发行股份的价格和定价原则 上市公司发行股份的价格、定价原则、市场参考价的选择依据详见本预案“第 一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（三）股份发行价格”。 二、发行价格调整方案 本次发行的行价格调整方案详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、本次 交易的具体方案”之“（五）发行价格调整方案”。 三、发行股份的种类和每股面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。 四、发行股份的数量和占发行后总股本的比例 本次发行股份购买资产向交易对方孙茂金、科华恒盛、旌开投资、汉富资本 共发行股份 278,193,831 股。加上募集配套资金部分发行的股份，本次发行后总 股本为 1,405,668,250 股。发行股份购买资产发行股份数占发行后总股本的 19.79%。 五、股份锁定期安排 本次发行完成后，交易对方孙茂金、科华恒盛、旌开投资、汉富资本所持股 份的锁定期安排详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案” 之“（六）股份锁定期”。 六、本次发行股份前后上市公司的股权结构 本次发行前后上市公司股权结构变化情况如下： 本次发行前 本次发行新增股份 本次发行后 股东 持股数量 持股比例 发行股份购 募集配套 持股数量 持股比例 （股） （%） 买资产（股） 资金（股） （股） （%） 广天日月 383,100,000 39.25 - 37,848,605 420,948,605 29.95 王一丁 24,464,000 2.51 - 3,984,063 28,448,063 2.02 孙茂金 - - 183,700,440 - 183,700,440 13.07 旌开投资 - - 38,986,784 - 38,986,784 2.77 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 科华恒盛 - - 32,378,854 - 32,378,854 2.30 汉富资本 - - 23,127,753 - 23,127,753 1.65 安元投资 - - - 7,968,127 7,968,127 0.57 思华基业 - 19,920,318 19,920,318 1.42 员工持股 - - - 81,673,306 81,673,306 5.81 计划 其他股东 568,516,000 58.24 - - 568,516,000 40.44 合计 976,080,000 100.00 278,193,831 151,394,419 1,405,668,250 100.00 本次交易前，广天日月持有上市公司 383,100,000 股股份，占上市公司总股 本的 39.25%，系上市公司的控股股东。广天日月各股东持股比例比较分散，股 东之间不存在一致行动协议，单个股东均无法单独对宁波建工形成控制，故公司 不存在实际控制人。 本次交易若发行股份购买资产部分的发行股份数量和募集配套资金部分的 发行股份数量均按上限计算，则本次交易完成后上市公司总股本变更为 1,405,668,250 股。其中，广天日月拟认购本次募集配套融资项下的 37,848,605 股股份，本次交易完成后合计持有上市公司 420,948,605 股股份，占上市公司总 股本的 29.95%；即使不考虑认购募集配套资金所取得的上市公司股份，本次交 易完成后广天日月占上市公司总股本的 27.25%，仍然系上市公司的控股股东。 本次交易完成后上市公司仍不存在实际控制人。 综上所述，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。 本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的 10%，不会出现导致上市公司股本结构不符合股票上市条件的情形。 七、过渡期间损益安排 本次发行拟购买资产在过渡期间的损益安排详见本预案“第一节本次交易概 况”之“二、本次交易的具体方案”之“（九）过渡期间损益安排”。 121 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第七节 募集配套资金可行性的分析 一、募集配套资金股份发行情况及投向 （一）发行对象、发行价格及定价原则 本次交易中，宁波建工拟向广天日月、员工持股计划、安元投资、思华基业 和王一丁 5 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，每股面值人民币 1 元， 每股发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 的公司股票交易均价的 90%，即不低于 5.02 元。 募集配套资金各认购方具体认购金额和认购数量如下： 认购方 认购金额（万元） 认购数量（股） 广天日月 19,000 37,848,605 安元投资 4,000 7,968,127 王一丁 2,000 3,984,063 思华基业 10,000 19,920,318 员工持股计划 41,000 81,673,306 合计 76,000 151,394,419 注：认购数量分别以认购金额除以股份发行价格确定，计算结果出现不足一股的尾数 舍去取整。 （二）募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例 本次募集配套资金拟不超过人民币 7.6 亿元，预计不超过交易总金额的 60.17%。同时募集配套资金总额不超过扣除汉富资本以现金增资入股中经云对应 的交易价格后的标的资产交易价格的 100%。 （三）预计发行数量及占发行后总股本的比例 本次募集配套资金预计发行的股数为不超过 151,394,419 股，预计发行后占 公司总股本的比例为 10.77%。 （四）发行对象的锁定期 本次募集配套资金的发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。 本次交易募集配套资金在扣除中介机构费用以及其他发行费用后拟用于中 经云光磁混合架构云存储中心项目。若本次交易中募集配套资金数额少于上述项 122 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照实际需要 自行调整并最终决定募集配套资金的具体使用安排，募集配套资金不足部分由上 市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 本次配套融资以本次发行股份购买资产为前提条件，但本次配套融资最终成 功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、募集配套资金具体用途 （一）项目概述 中经云光磁混合架构云存储中心由中经云在北京市经济技术开发区进行投 资建设。项目规划总投资 73,708 万元，其中硬件投资 53,884 万元，软件投资 17,280 万元，流动资金 2,544 万元，项目建成后整体提供约 300PB 的云存储能力。 通过本项目的实施，中经云能够为电子政务、军事能源、金融、科研、医疗、 航空航天等重要行业和领域提供长期、安全、绿色的数据存储服务。 （二）项目承担单位情况 项目单位：中经云数据存储科技（北京）有限公司 法定代表人：李凯 注册地址：北京经济技术开发区科创九街 15 号院 6 号楼一层 101 室 注册资本：1,530.6121 万元 公司类型：其他有限责任公司 成立时间：2013 年 8 月 15 日 经营范围：计算机系统服务；数据处理；应用软件服务；经济贸易咨询；市 场调查；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；会议 服务；销售计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广；教育咨询（不含中 介）；设计、制作、代理、发布广告。 （三）项目建设的必要性 1、云计算市场发展状况 云计算是由一个可配置的共享资源池组成，该资源池提供网络、服务器、存 储、应用程序和服务等多种硬件和软件资源，具备自我管理能力，用户只需少量 123 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 参与就可按需获取资源。云计算的优势在于，通过虚拟化复用大幅提高了资源利 用率，按需配置更为灵活，从而能为企业进一步降低 IT 成本。企业能够以更低 廉的价格、更灵活的方式，向云计算服务商获取计算、存储等 IT 资源。 2015 年，国务院发布《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意 见》，将云计算发展提高到战略高度。意见提出我国云计算发展目标为：到 2017 年，云计算在重点领域的应用得到深化，产业链条基本健全，初步形成安全保障 有力，服务创新、技术创新和管理创新协同推进的云计算发展格局，带动相关产 业快速发展，服务能力大幅提升。形成若干具有较强创新能力的公共云计算骨干 服务企业。面向中小微企业和个人的云计算服务种类丰富，实现规模化运营。云 计算系统集成能力显著提升。到 2020 年，云计算应用基本普及，云计算服务能 力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云 计算骨干企业。意见还着重提出了关于增强云计算服务能力的任务。要求大力发 展公共云计算服务，实施云计算工程，支持信息技术企业加快向云计算产品和服 务提供商转型。 2、项目建设的必要性 大数据时代，数据资源越来越成为各国政府重视的战略资源。研究显示，海 量数据中，80%的数据为“冷数据”，主要集中于各级政府机关、智慧城市、能源、 金融、科研、军事、医疗、航空航天等重要行业和领域。 冷数据虽然访问频率较低，但从其分布行业不难看出其重要性，因此对于数 据安全存储有着较高的要求。目前的存储系统多以热数据为目标进行设计，一般 采用高速磁盘及磁盘阵列作为存储介质。磁介质能够保持数据一直在线，提高数 据响应速度，但同时也带来能耗巨大、电磁敏感、存储寿命短等诸多问题，难以 适应大数据长期、安全稳定保存的要求。与磁电存储介质相比，光存储介质具有 低能耗、抵抗海啸飓风等自然灾害、抗电磁干扰、抗人为数据删改的优点，特别 适合作为冷数据的存储介质。 随着大容量光存储技术的日趋成熟，中经云光磁混合架构云存储中心项目的 实施，将磁存储和光存储有机结合起来，建立新型的大数据云存储平台，对冷热 数据进行智能管理，有利于为目标客户提供更加安全绿色长期的数据存储服务， 保障敏感数据信息资源的安全。 124 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）项目投资预算 中经云光磁混合架构云存储中心项目规划总投资 73,708 万元，其中硬件投 资 53,884 万元，软件投资 17,280 万元，流动资金 2,544 万元。 项目投资情况如下表所示： 序号 建设项目 预计投资（万元） 1 光存储阵列机（含高密度档案级光盘） 33,884 硬件 2 磁存储阵列机 20,000 3 软件 第三方软件 17,280 4 流动资金 2,544 合计 7,3708 三、锁价发行的原因以及锁价发行对象的相关情况 （一）选取锁价方式的原因 本次募集配套资金，公司拟向广天日月、员工持股计划、安元投资、思华基 业和王一丁 5 名特定对象非公开发行数量不超过 151,394,419 股股份，募集配套 资金不超过 7.6 亿元。公司提前确定募集配套资金的发行对象，有利于避免询价 发行中因可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，避免配套融资不足乃至 发行失败的风险，能够保障本次交易的顺利实施，保护了公司及中小投资者的利 益。 （二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系 1、锁价发行对象与上市公司的关系 本次募集配套资金的认购对象中，广天日月为上市公司的控股股东，员工持 股计划的参加人员为上市公司高、中层管理人员及骨干员工，安元投资的执行事 务合伙人范尧根为广天日月董事、副总裁，王一丁为广天日月的副董事长，截至 2016 年 9 月 30 日，王一丁持有上市公司的股份占比为 2.51%，为上市公司第一 大自然人股东。思华基业执行事务合伙人孙茂金是上市公司的潜在关联人，因此 思华基业是上市公司的潜在关联人。 2、锁价发行对象与标的公司的关系 思华基业是由中经云部分高级管理人员和其他员工共同成立的合伙企业，与 中经云是关联方。 125 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 3、广天日月本次认购募集配套资金是否为巩固控制权 作为上市公司控股股东，广天日月参与本次认购，是为了避免询价发行中因 可能发生的股价波动导致配套融资的不确定性，避免配套融资不足乃至发行失败 的风险，有利于保障本次交易的顺利实施，同时也可以巩固控股股东地位。广天 日月本次重组前所持上市公司股份均为无限售流通股，本次认购的股份自发行结 束之日起 36 个月内不得转让。 4、锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源 锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源为自有资金、自筹资金或其 他法律法规所允许的形式。 126 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第八节 管理层讨论与分析 一、本次交易对上市公司影响的分析 （一）主营业务和盈利能力的预计变化情况 本次交易收购标的公司中经云主营互联网数据中心运营业务，并计划在未来 基于数据中心提供云计算等增值服务。根据市场研究机构“IDC 圈”的预计未来三 年 IDC 市场仍将保持高速增长，2016 年、2017 年和 2018 年，市场规模将分别 达到 716.0 亿元、996.2 亿元和 1,390.4 亿元，未来三年年平均增长率为 38.92%。 2015 年 2 月，国务院发布了《关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的 意见》，支持政府采购云计算服务，云计算已上升到国家战略层面。 本次交易完成后，宁波建工将充分发挥建筑施工和机电安装方面的优势，保 证中经云数据中心后期正常的运营；同时宁波建工通过承接中经云数据中心建设， 积累了数据中心建设方面的经验，未来可以承接其他数据中心建设项目；中经云 将充分发挥上市公司资本平台优势和人力资源优势，依托自身以及引入优秀人才， 继续围绕 IDC、云计算进行市场拓展和技术升级。本次重组的标的公司未来盈利 能力良好。本次重组完成后，未来将有利于提升上市公司可持续经营能力，提升 公司的抗风险能力，增强公司的盈利能力。由于与本次交易相关的审计、评估工 作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈利能力进行 准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作并再次召开董 事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的 具体影响。 （二）关联交易的预计变化情况 本次交易前，不存在重大关联交易的情形。上市公司与标的公司之间不存在 关联关系。 本次重组完成后的上市公司关联交易详细情况（包括关联交易金额、关联交 易比重、未来解决或规范措施等），将在本次交易相关的审计、评估工作最终完 成并再次召开董事会后，在重组报告书（或草案）中详细分析。 127 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）同业竞争的预计变化情况 本次交易完成前，上市公司与控股股东及其控制的关联方之间不存在同业竞 争情况。本次交易完成后，中经云将成为上市公司控股子公司，融美科技将成为 上市公司全资子公司，上市公司控股股东未发生变化。本次交易不会导致上市公 司与控股股东及其控制的关联方之间产生同业竞争情况。 （四）股权结构的预计变化情况 本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下（根据预估值计算）： 本次发行前 本次发行新增股份 本次发行后 股东 持股数量 持股比例 发行股份购 募集配套 持股数量 持股比例 （股） （%） 买资产（股） 资金（股） （股） （%） 广天日月 383,100,000 39.25 - 37,848,605 420,948,605 29.95 王一丁 24,464,000 2.51 - 3,984,063 28,448,063 2.02 孙茂金 - - 183,700,440 - 183,700,440 13.07 旌开投资 - - 38,986,784 - 38,986,784 2.77 科华恒盛 - - 32,378,854 - 32,378,854 2.30 汉富资本 - - 23,127,753 - 23,127,753 1.65 安元投资 - - - 7,968,127 7,968,127 0.57 思华基业 - 19,920,318 19,920,318 1.42 员工持股 - - - 81,673,306 81,673,306 5.81 计划 其他股东 568,516,000 58.24 - - 568,516,000 40.44 合计 976,080,000 100.00 278,193,831 151,394,419 1,405,668,250 100.00 本次交易宁波建工的控股股东没有发生变化，广天日月仍为宁波建工的控股 股东。本次交易前后宁波建工都没有实际控制人。 二、交易完成后上市公司的业务发展目标 本次交易完成后，上市公司拥有建筑施工、IDC业务，在建筑施工和IDC都 保持行业竞争优势。 上市公司具有机电安装工程施工总承包壹级资质，拥有经验丰富的机电安装 工程人员。上市公司将进一步整合与中经云的人力资源和技术资源，保障中经云 数据中心机房的顺利运营。同时，充分利用资本市场平台，在全国重点城市布局 新的IDC，进一步巩固市场地位，通过提高IDC硬件设施和客户服务质量，开拓 128 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 现有存量市场和增量市场，使公司盈利和公司价值实现新的增长。 本次交易完成后，公司的业务发展目标是公司在当前经济形势和市场环境下， 对可预见的将来作出的发展计划。投资者不应排除公司根据经济形势变化和经营 实际状况对发展目标进行修正、调整和完善的可能性。 三、交易完成后上市公司资产负债结构分析 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据将以审计结 果和资产评估结果为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计及评估工作并再次 召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司资产负债情况的 具体影响。 129 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第九节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）与本次交易相关的审批风险 本次交易预案已由上市公司董事会审议通过，本次交易尚需获得的批准包括 但不限于： 1、标的资产的审计、评估工作完成并正式确定交易价格后，公司再次召开 董事会审议批准本次交易正式方案； 2、公司股东大会审议通过； 3、中国证监会的核准。 上述事项能否获得批准或核准存在不确定性，最终获得批准或核准的时间也 存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次重组可能取消的风险 上市公司在本次重组交易前已按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易 中，依然存在因上市公司股价异常波动、涉嫌内幕交易或者上市公司因突发性事 件导致商业安排变更调整，而导致本次交易存在被暂停、中止甚至取消的风险， 提请相关投资者注意。 上市公司在首次审议了本次重组相关事项的董事会决议公告日后的六个月 内需发出召开股东大会的通知，若无法按时发出召开股东大会的通知，则本次交 易存在取消的风险。 本次交易标的资产的审计、评估等工作尚需时日，若相关工作无法按时完成， 则本次交易可能无法按预定时间进行。若标的资产的经营出现无法预期的变故， 则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。 另外，在本次交易的审核过程中，交易各方、交易最终方案及与本次交易相 关的条款可能需要根据相关监管机构的要求，进行修改与完善。若交易各方无法 对最终完善的交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能。请投资者注意相 关风险。 130 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （三）本次重组标的资产预估值与最终评估值存在差异的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。由于截至评 估基准日，本次交易的标的资产之一中经云尚未开展经营活动取得收入，中经云 缺乏自身的相关历史及现有经营数据，评估师对中经云估值时所选取的估值参数 是参考同行业水平或依赖于对公司未来经营情况的假设。因此，本次标的资产的 预估值与最终的评估结果可能存在差异，特提请投资者关注。标的资产评估结果 以重组报告书（或草案）的披露内容为准。 （四）募集配套融资未能实施或低于预期风险 本次交易拟向 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过 7.6 亿元，扣除中介机构费用和其他发行费用后用于支付本次交易的投资建设募 投项目。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在 不确定性。如果配套融资未能实施，或融资金额低于预期，则上市公司将自筹资 金满足相关费用的支付，将可能对本公司的资金使用安排产生影响，提请投资者 注意相关风险。 （五）股市波动风险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还将受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等多方面因素的影响。同时也会因国际、国内政治经济形势及 投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种具有较高风险的投资 活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要中国证监会的审批，且审批 时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一 定的风险。 （六）业绩承诺无法实现的风险 中经云实际控制人孙茂金，作为利润补偿义务人承诺，中经云 2017 年度、 2018 年度及 2019 年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润将不低于具有 证券从业资格的评估机构对标的资产进行评估后所出具的评估报告所预测的同 期净利润数。 本次预评估过程中的假设条件在将来的实际经营过程中有发生改变的可能 131 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 性，从而导致标的资产的实际运营结果与利润预测产生一定程度的差异。如果标 的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，提请投资者关注标的资 产承诺业绩无法实现的风险。 （七）业绩承诺补偿方应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份数量的 风险 根据交易各方签订的业绩承诺及补偿相关协议，孙茂金以其本次交易获得的 上市公司股份及该股份由公积金或未分配利润转增或送股形成的股份为限进行 补偿，除孙茂金外的本次交易其他交易对方不参加包括减值测试补偿在内的任何 业绩承诺与利润补偿。 孙茂金在本次交易中获得的股份数占购买资产发行股份总数的约 66.03%， 即购买资产发行股份总数剩余约 33.97%的部分未受到业绩承诺与利润补偿的保 障。如果业绩承诺未完全实现或利润承诺年度期限届满后标的资产期末减值额大 于已补偿金额，孙茂金应补偿责任不能覆盖本次购买资产发行股份的数量。请相 关投资者注意风险。 （八）业务多元化的风险 上市公司宁波建工自成立以来一直从事建筑施工业务，并以建筑施工和建筑 装饰装潢为核心延伸相关产业链，已形成了涵盖建筑科研、设计、施工、安装、 装饰装潢、钢结构、商品混凝土、预制构件等相对完整而紧凑的产业链形态。本 次交易完成后，上市公司将在原有的业务基础上，增加了IDC服务。本次交易将 使上市公司的业务进一步多元化，虽然前期的IDC机房建设属于宁波建工主营业 务建筑施工的延伸发展，但是IDC的运营业务与上市公司的原有业务拥有不同的 客户群体与经营模式，这些差异对于上市公司的管理层将形成新的管理要求。如 果上市公司的管理能力和管理水准不能有效满足新旧业务的发展，将使公司的业 绩受到影响。 （九）本次交易完成后的整合风险 本次交易完成后，公司的经营业务及规模进一步扩大，资产管理难度加大， 对优秀人才的需求进一步提高，在机构设置、内部控制、资金管理和人员安排等 132 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 方面均面临更高的要求。公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高效的 管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励机制，则可能导致重组后公司 的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的协同效益难以得到显著体现，从而 使得重组效果低于预期。提请相关投资者注意。 （十）本次交易形成的商誉减值风险 根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中， 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额，应当确认为商誉。公司本次交易拟购买中经云 27.20%的股权和融美科技 80% 的股权，从而实现对中经云的并购。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商 誉不作摊销处理，但需在未来每年年末时进行减值测试。如果标的资产未来经营 状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投 资者注意。 （十一）财务数据使用的风险 截至本预案出具之日，本次交易标的资产的审计与评估工作尚未完成，本预 案中标的资产相关财务数据与最终审计及评估结果可能存有一定差异，特提请投 资者关注。在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将另行召开董事会会 议审议相关事项，编制和公告重组报告书（或草案）并提请股东大会审议。标的 资产经审计以及评估的财务数据以重组报告书（或草案）的披露内容为准。 （十二）标的资产资金占用导致本次交易不能按期开展的风险 截至本预案出具日，标的资产中经云和融美科技存在资金被关联方占用的情 形，目前中经云资金占用余额 40 万元、融美科技资金占用余额 826.02 万元。若 在中国证监会受理申报材料前该资金占用问题未能消除，则存在交易不能按原计 划继续开展的风险，提请相关投资者注意。 （十三）本次重组交易方案及相关交易事项可能发生变更的风险 截至本预案出具日，关于本次重组的相关事宜仍有部分在持续洽谈中，本次 重组交易涉及的相关信息，包括本次交易的具体方案以及本次交易涉及的交易相 关事项均有发生变动的可能，提请投资者持续关注。 133 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、标的资产的经营风险 （一）标的资产所处行业面临的竞争风险 当前，我国互联网行业正处于快速发展的阶段，随着互联网在商业与金融行 业应用上的普及，市场对IDC及其增值服务的需求有很大提升。而IDC云计算是 互联网行业发展的基础设施，具有良好的市场前景，将有可能吸引更多的投资者 进入这一领域。 2014年1月国务院发布《国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定》 （国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核 准”，该条文的发布，从制度导向上揭示了未来关于IDC业务相关审核要求与资 质壁垒进一步下降的可能性，从而吸引更多企业进入IDC行业。虽然标的公司中 经云从事的IDC业务需要较高前期投入以及一定的技术积累，但鉴于国内对IDC 机房有着重大需求的互联网及金融行业的从事者与投资者，很多均具有一定的资 金实力和社会影响力，这一行业进入特征并不能有效地将潜在的竞争者阻挡在 IDC行业外。 由于市场的需求旺盛，并可能伴随持续的政策利好，预计未来会有越来越多 的投资者进入 IDC 市场，IDC 行业在未来的竞争会进一步加剧。标的资产中经 云目前处于企业成长周期中的快速成长期，标的企业自身的业务处于快速发展时 期，但若其不能正确把握市场和行业的发展趋势，不能根据行业特点、技术发展 水平和客户需求及时对技术和业务模式进行创新，不能有效的扩大销售规模和加 大客户拓展力度，在市场未来的竞争中，面对新进行业竞争者的冲击，可能面临 市场份额被抢夺、客户流失等风险，导致经营业绩不如预期。 （二）未来几年内标的资产销售落后于预期以及盈利能力不如预期的风险 中经云在本次重组交易的报告期内未实现主营业务收入，尚未实现盈利，缺 少自身历史经营情况的参考样本。根据中经云的业务经营模式，其收入主要源自 自身IDC机柜的出租。中经云在出租所有机柜位前，将会与相关客户就机柜的出 租金额及相关租赁条款开展商务洽谈。该商务洽谈的时间长短往往具有较大的不 确定性，一些对机柜数量有着较大需求的大客户往往本身也是具有一定商务资源 优势的大客户，对于数据中心机柜供应商的选择犹豫期较长，谈判时间也相对较 134 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 长。中经云在业务开展的初期阶段，作为数据中心机柜位供应商在业内影响力相 对较弱，考虑到与客户开展商务洽谈时间的不确定性，存在销售进度落后于预期 的风险。 同时，上市公司对于中经云未来经营业绩的预期，源自于IDC机柜出租的相 关的市场信息以及中经云自身的互联网数据中心机房建设及出租状况。若在未来 IDC行业的经营模式与行业特点发生显著不利变化，导致标的企业未来IDC机柜 位的出租等营业模式发生困难，则未来几年内标的企业存在盈利能力不如预期的 风险。 （三）业务规模快速增长带来的管理风险 根据企业发展的周期性规律，中经云及其经营的行业现阶段正处于快速发展 期，根据目前的商业规划，预计未来几年中经云的资产规模、营业收入将会快速 地增长。业务的扩张将对公司未来的经营管理、项目组织、人力资源建设等决定 互联网数据中心运作能力的因素提出更高的要求。若公司管理体制和配套措施无 法给予相应的支持，业务规模的扩张将会对中经云的经营产生一定的影响，产生 相应风险。 （四）标的资产的核心人才流失风险 数据中心服务包括沟通、设计、建设、测试、销售、运营维护、软硬件更新 升级多个环节，首先各个环节的负责人员除了必须要具备单个环节需要的技术和 知识外，也同时需要具备一定的计算机、通信、软件、网络等知识，对企业人员 的技术知识有较高的要求，尤其是对企业的高层管理人员，除了具备专业知识外， 还需要很强的统筹和管理能力。然而，由于行业发展迅速，我国 IDC 行业人才 储备和培养不足，具备专业技术而又具有丰富运营管理经验的人员更是缺乏。此 类人才通常会选取资金实力强、工程业绩出众、市场声誉良好的企业就职。中经 云在未来的经营中，若不能实现业绩上的突破与发展，则目前就职于中经云的核 心技术人员离职可能性就会大大升高，因此标的公司未来的运作存在核心人才流 失的风险。 135 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）以租赁方式取得主要经营资产的风险 目前中经云用于 IDC 机房建设经营的房产是通过租赁所得。根据中经云和 房屋拥有人北京皓海嘉业机械科技有限公司签订的租赁合同，租赁期限持续至 2034 年。在该约定期限期满后，按照相同的条款顺延十年。因此，中经云在理 论上存在主要经营资产无法续租、出租方更换或者租金上涨的风险。 （六）标的资产经营资质及政策要求变化的风险 目前中经云已经取得了经营许可证号为京 B1-20160039 的《中华人民共和国 增值电信业务经营许可证》，有效期至 2021 年 5 月 6 日。因此中经云具备开展 IDC 业务的相关资质。但不能排除相关监管部门在未来为 IDC 行业的准入设定 新的资质标准的可能性。中经云存在无法取得新的行业准入资质，或者在现有资 质到期后，资质续期申请无法通过的可能，提请投资者注意相关风险。 同时，中经云主要营业地区及 IDC 机房位于北京，2014 年北京市政府有关 绿色数据中心建设的强制标准已经落地，根据北京市发展改革委等部门制定的 《北京市新增产业的禁止和限制目录（2015 年版）》，北京地区禁止建设 PUE>1.5 的数据中心，未来类似对于数据中心建设发展的政策要求存在趋向严格的可能性。 中经云在未来若不能紧跟行业技术的革新，无法满足届时行业监管数据的要求， 则存在经营难以为续的可能性。 （七）标的资产自身经营技术落后的风险 IDC 的建设和运营属于一种技术集中型的产业。中经云 IDC 按照国家标准 《电子信息系统机房设计规范》GB50174-2008 中 A 级机房标准、参照美国通信 行业协会发布的 TIA-942《数据中心通信设施标准》中 T4 级机房标准设计建设。 根据和同行业公司公布的信息技术标准的比对，中经云 IDC 所采用的技术标准 目前在行业内属于领先水平。但是数据中心的建设本身具有较高的技术含量，且 互联网及相关技术的发展极其迅速。同时由于 IDC 的特殊性，对于温控、消防、 供能以及防水防震等配套设施上都具有较高的要求，需要提供相应的技术设备来 保证数据中心达到相应配套要求。标的公司在未来若不能紧跟行业技术发展的潮 流，导致自身数据中心在技术上丧失优势甚至落后于行业平均水平，则有可能在 将来影响公司的经营能力。 136 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （八）标的资产未实际开展经营的风险 截至本预案签署日，标的资产中经云尚未正式开展业务。中经云正式开展业 务的时点取决于公司与相关客户商务洽谈并签订数据中心机柜出租协议的进展 情况。若中经云与相关客户的商务洽谈未能取得实质成果，未签订数据中心机柜 位出租的相关协议，则标的资产实际开展经营的时点将随之延后。因此标的资产 在现阶段存在未实际开展经营的风险，提请相关投资者注意。 三、其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可控因素带来不利影响的可能性。 137 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十节 其他重要事项 一、本次交易完成后不存在资金占用及关联担保的情况 本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人，上市公司不存在资金、资产 被控股股东及其关联人非经常性占用的情形，不存在为控股股东及其关联人提供 担保的情况。 本次交易完成后，上市公司仍然不存在实际控制人，上市公司控股股东未发 生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形， 不存在为控股股东及其关联人提供担保的情况。 二、上市公司最近十二个月内发生的重大资产交易的情况 上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易情况。 三、上市公司的利润分配情况 （一）上市公司利润分配政策 公司的利润分配政策根据上市公司《公司章程》第一百五十五条关于公司利 润分配的约定： “（一）公司应实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配不得超过累计可 分配利润的范围。公司的利润分配政策应当遵循重视投资者的合理投资回报和有 利于公司长远发展的原则。 （二）公司董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种 方式与独立董事、中小股东进行沟通和交流（如电话、传真和邮件沟通或邀请中 小股东参会等方式），充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求。 （三）公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （四）在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，近三年 以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 且每年以现金方式累计分配的股利占当期实现可分配利润的比例不低于 10%；公 司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应 当对此发表独立意见； 138 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （五）在实际进行现金分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发 展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照 公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司在经营活动现金流量连 续两年为负数时，不进行高比例现金分红； （六）公司应注重股本扩张与业绩增长同步，董事会认为公司股票价格与股 本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以 结合现金分红同时实施。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利（或股份）的派发事项；如股东存在违规占用公司资金情况的， 公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 公司可以进行中期利润分配。公司股东大会决定中期利润分配时，须对中期 财务报告进行审计。 （七）公司调整既定利润分配政策应当在充分听取独立董事及中小股东意见 的情况下由董事会提出调整方案，调整方案报请股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过后方可实施。公司应当为中小股东发表意 见提供方便，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。” （二）上市公司最近三年利润分配情况 2014 年 5 月 7 日，公司召开 2013 年度股东大会，大会审议通过了 2013 年 度利润分配方案，该利润分配方案为：以 2013 年末股本 488,040,000 股为基数， 每 10 股派现金红利 1.5 元（含税），应付 2013 年普通股股利 73,206,000.00 元， 139 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 剩余年度未分配利润 236,690,483.61 元结转下年度。 2015 年 5 月 12 日，公司召开 2014 年度股东大会，会议审议通过了 2014 年 度利润分配方案，该利润分配方案为：以 2014 年末股本 488,040,000 股为基数， 每 10 股派现金红利 1.20 元（含税），应付 2014 年普通股股利 58,564,800.00 元， 剩余未分配利润 271,454,714.11 元结转下年度。 2016 年 5 月 17 日，公司召开 2015 年度股东大会，会议审议通过了 2015 年 度利润分配方案，该利润分配方案为：以 2015 年末 488,040,000 股为基数，向全 体股东每 10 股派发现金红利 1.2 元（含税），共计派发股利 58,564,800.00 元，以 公司 2015 年末股本 488,040,000 股为基数，每 10 股转增 10 股，共计转增 488,040,000 股。本次转增股本是以股本溢价形成的资本公积金转增股本，不涉 及扣税。 四、保护投资者相关权益的合法安排 （一）严格履行上市公司及重组相关的信息披露义务 公司及相关的信息披露义务人，将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管 理办法》、《格式准则第 26 号文》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》等相关法律法规的要求，严格履行信息披露的相关义务，向所有投 资者公平公开的披露了可能对上市公司股票交际价格产生重大影响的重要事件。 在本次重组交易持续开展的阶段内，公司将继续按照有关法律法规的要求，真实、 准确、完整的披露本次重大资产重组交易的进展信息。 （二）严格履行有关审议及表决程序 公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关法定程序进行表决和披 露。在公司董事会审议本次交易预案时，关联董事已履行回避义务。上市公司独 立董事已发表《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意 见》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》，同意本 次交易的实施。 （三）股东大会表决及相关网络投票安排 公司在召开股东大会时将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将 140 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 通过对应的证券交易所系统或互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票 平台，届时股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将 单独统计中小股东投票表决情况。 （四）有关股份锁定安排 根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易中交易对方认购 的股份需进行锁定安排，交易对方已对所认购的股份锁定进行了相关承诺，详见 本预案“第六节 本次交易股份发行的情况”之“五、股份锁定期安排”。 （五）交易标的资产定价方式公允的说明 上市公司已聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审 计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、股份 定价以及标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承 诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本 次交易标的资产定价原则公允公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东 利益。 五、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内买卖上市公 司股票的情况 根据《格式准则第 26 号文》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行 政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及交易所的相关要求，就自 2016 年 1 月 10 日至 2016 年 7 月 11 日（以下简称“自查期间”），上市公司、交易 对方及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的 法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满 18 周岁的 成年子女，以下合称“自查范围内人员”）是否进行内幕交易进行了自查，并出具 了自查报告。 （一）宁波建工 1、宁波建工副董事长孟文华买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 141 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 4 月 28 日 买入 3,064,434 截至本预案签署日持有宁波建工股票 6,128,868 股。 宁波建工副董事长孟文华已经出具买卖宁波建工股票情况的说明，涉及宁波 建工股票买卖的说明如下： “本人在宁波建工重大资产重组停牌之后被通知上市公司已经停牌准备与中 经云资产重组时方才获知宁波建工筹划本次重大资产重组的相关信息。本人在买 卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕信息及相关事宜， 本人在 2016 年 4 月 28 日的二级市场交易行为系作为公司高管，通过大宗交易购 买本人通过同创公司间接持有的上市公司股票，由间接持股转变为直接持股,不 存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从未参与宁波建工重大资 产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” 2、宁波建工副董事长潘信强买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 1 月 28 日 买入 40,000 截至本预案签署日持有宁波建工股票 5,071,642 股。 宁波建工副董事长潘信强已经出具买卖宁波建工股票情况的说明，涉及宁波 建工股票买卖的说明如下： “本人在宁波建工重大资产重组停牌之后被通知上市公司已经停牌准备与中 经云资产重组时方才获知宁波建工筹划本次重大资产重组的相关信息。本人在买 卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕信息及相关事宜， 本人在二级市场的交易行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决 策,不存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从未参与宁波建工 重大资产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” 3、宁波建工董事王善波买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 4 月 29 日 买入 1,538,345 截至本预案签署日持有宁波建工股票 3,076,690 股。 宁波建工董事王善波已经出具买卖宁波建工股票情况的说明，涉及宁波建工 股票买卖的说明如下： “本人在宁波建工重大资产重组停牌之后被通知上市公司已经停牌准备与中 经云资产重组时方才获知宁波建工筹划本次重大资产重组的相关信息。本人在买 142 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕信息及相关事宜， 本人在 2016 年 4 月 29 日的二级市场交易行为系作为公司高管，通过大宗交易购 买本人通过同创公司间接持有的上市公司股票，由间接持股转变为直接持股,不 存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从未参与宁波建工重大资 产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” 4、宁波建工监事郁武铮买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 3 月 17 日 卖出 50,000 2016 年 3 月 18 日 卖出 50,000 2016 年 5 月 4 日 卖出 90,000 截至本预案签署日持有宁波建工股票 2,300,000 股。 宁波建工监事郁武铮已经出具买卖宁波建工股票情况的说明，涉及宁波建工 股票买卖的说明如下： “本人在停牌之后，上市公司通知召开审议本次重组方案的监事会的时候获 知宁波建工筹划本次重大资产重组的相关信息。本人在买卖宁波建工股票时，并 不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕信息及相关事宜，本人在二级市场的交 易行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获 取内幕信息进行股票交易的情形。本人从未参与宁波建工重大资产重组相关事宜 的谈判、协议签署等任何交易事项。” 5、宁波建工董事会秘书兼财务总监李长春买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 1 月 28 日 买入 200,000 截至本预案签署日持有宁波建工股票 2,400,000 股。 宁波建工董事会秘书兼财务总监李长春已经出具买卖宁波建工股票情况的 说明，涉及宁波建工股票买卖的说明如下： “本人 2016 年 6 月 20 日跟董事长徐文卫先生去北京的途中，与董事长交谈， 认为中经云未来盈利能力较好，考虑并购中经云。2016 年 6 月 21 日，本人陪同 董事长徐文卫先生与融美科技和中经云实际控制人孙茂金先生第一次洽谈，表达 了是否可以和融美科技及其控股的中经云加深合作。本人参与了宁波建工重大资 产重组相关事宜的协商、谈判、协议签署等主要交易事项。但是，本人在 2016 年 1 月 28 日买卖宁波建工股票时，并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕 143 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 信息及相关事宜，本人在二级市场的交易行为系本人根据市场信息和个人独立判 断买入公司股票，重要的是作为公司高管给二级市场传递对公司股价有信心的信 号，不存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。” （二）广天日月 1、广天日月副总裁兼董事范尧根买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 1 月 15 日 买入 100,000 2016 年 1 月 17 日 卖出 30,000 2016 年 1 月 20 日 买入 10,000 2016 年 1 月 21 日 买入 10,000 2016 年 1 月 22 日 买入 10,000 2016 年 1 月 26 日 买入 20,000 2016 年 1 月 27 日 买入 58,350 2016 年 1 月 28 日 买入 12,000 2016 年 1 月 29 日 买入 10,000 2016 年 2 月 4 日 卖出 10,000 2016 年 2 月 5 日 卖出 5,000 2016 年 2 月 15 日 买入 5,000 2016 年 2 月 16 日 卖出 5,000 2016 年 2 月 17 日 卖出 35,350 2016 年 2 月 19 日 卖出 50,000 2016 年 2 月 22 日 卖出 10,000 2016 年 2 月 24 日 买入 10,000 2016 年 3 月 10 日 买入 6,800 2016 年 3 月 11 日 买入 3,200 2016 年 3 月 18 日 卖出 10,000 2016 年 3 月 21 日 卖出 20,000 2016 年 3 月 30 日 卖出 20,000 2016 年 4 月 5 日 卖出 70,000 2016 年 4 月 6 日 卖出 10,000 2016 年 4 月 7 日 卖出 10,000 2016 年 4 月 11 日 卖出 20,000 2016 年 4 月 13 日 卖出 10,000 2016 年 4 月 15 日 卖出 15,000 2016 年 4 月 20 日 卖出 10,000 2016 年 4 月 21 日 卖出 5,000 2016 年 5 月 3 日 卖出 3,000 2016 年 5 月 4 日 卖出 2,000 2016 年 5 月 12 日 卖出 5,000 144 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 截至本预案签署日持有宁波建工股票 0 股。 广天日月副总裁兼董事范尧根配偶配偶俞莲萍买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 5 月 26 日 买入 10,000 2016 年 6 月 2 日 买入 10,000 2016 年 6 月 28 日 卖出 5,000 截至本预案签署日持有宁波建工股票 35,000 股。 广天日月副总裁兼董事范尧根和配偶俞莲萍已经出具买卖宁波建工股票情 况的说明，涉及宁波建工股票买卖的说明如下： “本人根据市场公开披露信息获知宁波建工筹划本次重大资产重组的相关信 息。本人在买卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕信 息及相关事宜，本人在二级市场的交易行为系本人根据市场信息和个人独立判断 做出的投资决策，不存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从未 参与宁波建工重大资产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” 2、广天日月监事龚崇照配偶范杏菊买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 1 月 13 日 买入 100 2016 年 1 月 26 日 买入 300 2016 年 2 月 4 日 卖出 200 2016 年 2 月 22 日 卖出 200 2016 年 2 月 25 日 买入 200 2016 年 2 月 26 日 卖出 200 2016 年 2 月 29 日 买入 200 2016 年 3 月 2 日 卖出 200 2016 年 3 月 3 日 买入 100 2016 年 3 月 4 日 买入 100 2016 年 3 月 18 日 卖出 100 2016 年 3 月 21 日 卖出 100 2016 年 3 月 24 日 买入 200 2016 年 3 月 28 日 买入 100 2016 年 3 月 28 日 卖出 100 2016 年 3 月 30 日 卖出 200 2016 年 5 月 26 日 买入 100 2016 年 5 月 31 日 卖出 100 2016 年 6 月 27 日 买入 100 2016 年 6 月 28 日 卖出 100 截至本预案签署日持有宁波建工股票 0 股。 145 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 广天日月监事龚崇照女儿龚婷贝买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 1 月 12 日 买入 100 2016 年 1 月 13 日 买入 200 2016 年 1 月 18 日 买入 3,000 2016 年 1 月 19 日 卖出 500 2016 年 1 月 20 日 买入 200 2016 年 1 月 21 日 买入 600 2016 年 1 月 21 日 卖出 300 2016 年 1 月 22 日 买入 500 2016 年 1 月 22 日 卖出 500 2016 年 1 月 26 日 买入 2,500 2016 年 1 月 27 日 买入 2,000 2016 年 1 月 27 日 卖出 1,500 2016 年 1 月 28 日 买入 3,000 2016 年 1 月 28 日 卖出 1,000 2016 年 1 月 29 日 买入 1,000 2016 年 1 月 29 日 卖出 1,000 2016 年 2 月 1 日 买入 1,000 2016 年 2 月 1 日 卖出 1,000 2016 年 2 月 2 日 卖出 500 2016 年 2 月 3 日 卖出 1,000 2016 年 2 月 3 日 买入 500 2016 年 2 月 4 日 卖出 1,500 2016 年 2 月 4 日 买入 500 2016 年 2 月 5 日 卖出 1,000 2016 年 2 月 5 日 买入 1,000 2016 年 2 月 17 日 卖出 300 2016 年 2 月 19 日 买入 300 2016 年 2 月 19 日 卖出 300 2016 年 2 月 22 日 卖出 900 2016 年 2 月 23 日 买入 600 2016 年 2 月 25 日 买入 300 2016 年 2 月 29 日 买入 1,000 2016 年 2 月 29 日 卖出 1,000 2016 年 3 月 2 日 买入 500 2016 年 3 月 2 日 卖出 2,500 2016 年 3 月 3 日 买入 1,000 2016 年 3 月 3 日 卖出 1,000 2016 年 3 月 4 日 买入 500 2016 年 3 月 14 日 卖出 1,500 146 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 2016 年 3 月 15 日 买入 1,000 2016 年 3 月 15 日 卖出 1,000 2016 年 3 月 17 日 卖出 1,000 2016 年 3 月 18 日 卖出 1,200 2016 年 3 月 21 日 卖出 500 2016 年 3 月 22 日 买入 200 2016 年 3 月 22 日 卖出 200 2016 年 3 月 30 日 卖出 200 2016 年 5 月 19 日 买入 200 2016 年 5 月 23 日 卖出 200 2016 年 5 月 24 日 买入 200 2016 年 5 月 26 日 买入 400 2016 年 5 月 27 日 卖出 200 2016 年 5 月 31 日 卖出 200 2016 年 6 月 1 日 卖出 200 2016 年 6 月 13 日 买入 200 2016 年 6 月 15 日 卖出 200 2016 年 6 月 28 日 卖出 100 2016 年 1 月 28 日 买入 130,000 2016 年 1 月 29 日 卖出 20,000 2016 年 2 月 1 日 买入 10,000 2016 年 2 月 2 日 卖出 10,000 2016 年 2 月 3 日 买入 10,000 2016 年 2 月 4 日 卖出 20,000 2016 年 2 月 5 日 卖出 99,900 截至本预案签署日持有宁波建工股票 300 股。 广天日月监事龚崇照出具了相关说明如下： “本人在宁波建工停牌之后广天日月开会的时候了解了宁波建工本次重大资 产重组的一些信息。本人没有买卖宁波建工的股票。本人从未参与宁波建工重大 资产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” 广天日月监事龚崇照配偶范杏菊和女儿龚婷贝已经出具买卖宁波建工股票 情况的说明，涉及宁波建工股票买卖的说明如下： “本人在宁波建工停牌之后通过丈夫（或父亲）龚崇照先生获知宁波建工筹 划本次重大资产重组的相关信息。本人在买卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建 工重大资产重组的任何内幕信息及相关事宜，本人在二级市场的交易行为系本人 根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取内幕信息进 行股票交易的情形。本人从未参与宁波建工重大资产重组相关事宜的谈判、协议 147 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 签署等任何交易事项。” 3、广天日月财务总监杨威杨配偶钟贞买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 3 月 7 日 买入 1,000 2016 年 3 月 8 日 买入 1,000 2016 年 3 月 8 日 卖出 1,000 2016 年 3 月 9 日 买入 1,000 2016 年 3 月 11 日 买入 500 2016 年 3 月 14 日 买入 500 2016 年 3 月 14 日 卖出 500 2016 年 3 月 17 日 买入 1,000 2016 年 3 月 18 日 卖出 3,500 截至本预案签署日持有宁波建工股票 0 股。 广天日月财务总监杨威杨配偶钟贞已经出具买卖宁波建工股票情况的说明， 涉及宁波建工股票买卖的说明如下： “本人根据市场公开披露信息获知宁波建工筹划本次重大资产重组的相关信 息。本人在买卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕信 息及相关事宜，本人在二级市场的交易行为系本人根据市场信息和个人独立判断 做出的投资决策，不存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从未 参与宁波建工重大资产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” （三）中经云 中经云监事孙鲁毅配偶韩东霞买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 2 月 22 日 卖出 900 截至本预案签署日持有宁波建工股票 0 股。 中经云监事兼副总经理孙鲁毅配偶韩东霞已经出具买卖宁波建工股票情况 的说明，涉及宁波建工股票买卖的说明如下： “本人在买卖宁波建工股票时,并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕 信息及相关事宜，本人在二级市场的交易行为系本人根据市场信息和个人独立判 断做出的投资决策,不存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从 未参与宁波建工重大资产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” 148 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （四）汉富资本 1、汉富资本执行董事兼总经理韩学渊买卖宁波建工股票情况如下： 交易日期 交易性质 交易股数（股） 2016 年 3 月 30 日 买入 100,000 2016 年 4 月 15 日 卖出 100,000 截至本预案签署日持有宁波建工股票 0 股。 汉富资本执行董事兼总经理韩学渊已经出具买卖宁波建工股票情况的说明， 涉及宁波建工股票买卖的说明如下： “本人在买卖宁波建工股票时，并不知晓宁波建工重大资产重组的任何内幕 信息及相关事宜，本人在二级市场的交易行为系本人根据市场信息和个人独立判 断做出的投资决策，不存在其他任何获取内幕信息进行股票交易的情形。本人从 未参与宁波建工重大资产重组相关事宜的谈判、协议签署等任何交易事项。” （五）其他 本次交易的其他参与方：融美科技及其董事、监事、高级管理人员；科华恒 盛及其董事、监事、高级管理人员；旌开投资及其现任董事、监事、高级管理人 员以及本次重组的独立财务顾问、律师、会计师以及评估师，均未在自查期间买 卖上市公司股票。 六、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明 根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司[2007]128 号）的要求，宁波建工就本公司股票价格在连续停牌前未发生 异动的情况，作出如下说明： 2016 年 7 月 11 日，宁波建工因筹划重大资产重组事项，向上海证券交易所 申请股票停牌，宁波建工股票开始持续停牌。 宁波建工股票连续停牌前第 20 个交易日（即 2016 年 6 月 13 日）的收盘价 格为 4.99 元，连续停牌前一交易日（即 2016 年 7 月 8 日）的收盘价格为 6.14 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 23.05%。 在 2016 年 6 月 13 日至 2016 年 7 月 8 日（本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日）期间，上证指数从 2,833.07 点，上涨至 2,988.09 点，上涨幅度为 5.47%； Wind 建筑指数由 4,062.97 点，上涨至 4,446.44 点，上涨幅度为 9.44%。 149 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 经核查，剔除大盘因素后，公司股票停牌前 20 个交易日涨幅为 17.58%，剔 除行业因素后，公司股票前 20 个交易日涨幅为 13.61%，未超过《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定 的相关标准。 七、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组情形”的说明 上市公司的董事、监事、高级管理人员，交易对方及上述主体控制的机构和 为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关 的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近 36 个月内未曾因与重大 资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任。 本次交易中前述主体均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 八、独立董事意见 （一）独立董事事前认可意见 2016 年 10 月 9 日，公司独立董事对本次交易发表事前认可意见： “1、本次交易完成后，孙茂金将成为公司持股 5%以上的股东，根据《上海 证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易为上市公司与潜在关联方之间的 交易。 本次配套融资发行的发行对象中广天日月为公司的控股股东，宁波梅山保税 港区安元投资合伙企业（有限合伙）系广天日月董事范尧根担任普通合伙人的合 伙企业，北京思华基业科技中心（有限合伙）系孙茂金担任普通合伙人的合伙企 业，王一丁为广天日月的副董事长，公司拟设立的员工持股计划的参与人员包括 公司的部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。因此本次交易构成关 联交易。 2、本次交易有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提升市场竞 争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。 150 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重 组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司本次交易具备可行性 和可操作性。我们同意将《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》及相关议案提交董事会审议。 3、公司董事会就上述事宜事前知会了我们，提供资料详实，并进行了必要 的沟通，有助于我们做出理性科学的决策。 4、公司本次交易及所涉及的关联交易事项须提交公司董事会及股东大会审 议批准后方可实施，董事会及股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关 系的关联董事及股东应回避对该议案的表决。 综上所述，我们通过认真核查，认为上述关联交易内容合理，符合公平、公 正的精神，不存在损害公司利益的情况，且有利于公司发展，不存在损害公司其 它股东利益的情形。我们一致同意将本次交易及涉及的审议事项，提请公司董事 会进行审议。” （二）独立董事意见 2016 年 10 月 9 日，公司独立董事对本次交易发表意见： “1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。 2、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规和中国证监会以 及上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，方案合理，切实可行。 3、本次交易有利于进一步完善公司的业务结构，拓展公司的业务范围，增 强公司的核心竞争力；有利于提高公司的盈利能力、创新能力与可持续发展能力， 符合公司战略发展规划，符合全体股东的现时及长远利益。 4、本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对资产进行评估。本 次交易价格将以具有证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基 础，由交易各方协商确定。公司本次交易的定价原则符合国家相关法律、法规及 规范性文件的规定。 5、本次交易的相关事项已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，关 151 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决 程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 6、本次交易尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准或核准。 7、同意公司与发行股份购买资产的交易对方签署的附生效条件的《宁波建 工股份有限公司发行股份购买资产及利润补偿协议》，同意公司与本次配套融资 的认购对象签署附生效条件的《关于宁波建工股份有限公司募集配套资金之非公 开发行股份认购协议》，同意本次董事会就本次交易事项的总体安排。” 九、独立财务顾问意见 中国中投证券作为宁波建工的独立财务顾问，参照《证券法》、《公司法》、 《重组管理办法》和《财务顾问业务指引》等法律法规的规定和中国证监会的要 求，通过尽职调查和对宁波建工重组预案等信息披露文件的审慎核查后认为： 1、宁波建工本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重 组若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。 2、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股份的定价方式和发行 价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。 3、本次交易的实施将长期有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善 上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利 益。 4、鉴于宁波建工将在相关审计和评估工作完成后将再次召开董事会审议本 次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对 本次发行股份购买资产并募集配套资金方案出具独立财务顾问报告。 152 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 第十一节 上全体董事、监事及高级管理人员声明 一、上市公司全体董事声明 本公司董事会全体董事承诺保证《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带 的法律责任。 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 公司全体董事签名： _______________ _______________ _______________ 徐文卫 孟文华 潘信强 _______________ _______________ _______________ 翁海勇 陈建国 陈贤华 _______________ _______________ _______________ 王善波 吴毅雄 童全康 _______________ _______________ 艾永祥 沈成德 宁波建工股份有限公司 2016 年 月 日 153 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 二、上市公司全体监事声明 本公司全体监事《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律责任。 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 全体监事保证相关数据的真实性和合理性。 公司全体监事签名： _______________ _______________ _______________ 卢祥康 郁武铮 张子江 _______________ _______________ 张翔 仇通亮 宁波建工股份有限公司 2016 年 月 日 154 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 三、上市公司全体高级管理人员声明 本公司全人员承诺保证《宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》以及本公司所出具的相关申请文件的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其承担个别和连带的法律 责任。 本次交易的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预案中涉及的相关数 据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司 全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。 公司全体高级管理人员签名： _______________ _______________ _______________ 徐文卫 陈宝康 李长春 宁波建工股份有限公司 2016 年 月 日 155 宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （本页无正宁波建工股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案》之盖章页） 宁波建工股份有限公司 2016 年 月 日 156